海新能科:北京达辉律师事务所关于《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京达辉律师事务所
关于《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见书

释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
上市公司、公司、海新能科 指 北京海新能源科技股份有限公司
收购人、广域方圆 指 北京市广域方圆商贸有限责任公司
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，
一致行动人、海国投经营 指 持有上市公司134,908,721股股份（持股比例
5.74%）
北京海新致低碳科技发展有限公司，持有上
海新致 指 市公 司 739,626,062 股股 份（ 持股 比例
31.48%）
转让方、海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
海国运营 指 北京市海淀区国有资本运营有限公司
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理
海淀区国资委 指 委员会，系上市公司、收购人及其一致行动
人、转让方和海新致的实际控制人
收购人通过非公开协议转让方式受让海国
投集团持有的海新致 100%股权，从而通过
海新致间接持有上市公司 739,626,062 股股
本次收购 指 份（持股比例 31.48%），加上一致行动人海
国投经营原已持有的上市公司 134,908,721
股股份（持股比例 5.74%），收购人及其一
致行动人合计持有上市公司 874,534,783 股
股份，合计持股比例为 37.22%
《股权转让协议》 指 收购人与转让方签署的《关于北京海新致低
碳科技发展有限公司的股权转让协议》
《公司章程》 指 《北京海新能源科技股份有限公司章程》
交易标的、标的资产 指 海国投集团持有的海新致 100%股权

《收购报告书》 指 《北京海新能源科技股份有限公司收购报
告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
本所 指 北京达辉律师事务所
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意
中国 指 见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区
境内 指 中国境内
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

北京达辉律师事务所
关于《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
敬启者：
北京达辉律师事务所就广域方圆及其一致行动人就本次收购而编制的《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书》涉及的相关内容，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等法律法
规及规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人及其一致行动人的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。相关方在获得和使用本法律意见书应当附带如下承诺，无论是否明示：本次收购的相关方已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖海新能科、广域方圆、海国投经营、海新致、海国投集团或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、商业决策
等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

正 文
一、收购人及其一致行动人情况
（一）基本情况
1、收购人的基本情况
广域方圆现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010871871933X3）。根据该营业执照，广域方圆的类型为有限责任公司（国有独资），
住所为北京市海淀区西北旺付家窑丁 2 号宅佳丁香酒店 3 层 307、308，法定代表人为
祝贺，注册资本为 40 万元，经营期限为 1999 年 12 月 2 日至 2029 年 12 月 01 日，经营
范围为：“机动车公共停车场服务；销售服装、日用百货、文化用品、建筑材料、纺织品、五金交电；房地产开发信息咨询（除中介服务）；接受委托从事物业管理（含出租写字间）；维修家用电器、钟表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至 《收购报告书》签署之日，广域方圆的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根 据广域方圆的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，广域 方圆不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
2、一致行动人的基本情况
海国投经营现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91110108102033073C）。根据该营业执照，海国投经营的类型为有限责任公司（法 人独资），住所为北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦三层，法定代表人为于志伟，
注册资本为 200,000 万元人民币，经营期限为 2011 年 8 月 18 日至 2061 年 8 月 17 日，
经营范围为：“投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至《收购报告书》签署之日，海国投经营的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据海国投经营的确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，海国投经营不存在根据法律法规及公司章程可能导致其营业终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
1、收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人的股权关系
根据收购人、一致行动人提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，海淀区国资委持有广域方圆 100%股权，是广域方圆的控股股东和实际控制人。海国投集团持有海国投经营 100%股权，为海国投经营的控股股东；海国投经营的实际控制人为海淀区国资委。根据《收购管理办法》之规定，广域方圆、海国投经营互为一致行动人。
根据《收购报告书》并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

2、收购人及其控股股东所控制的核心企业情况
（1）收购人控制的核心企业情况
根据收购人提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，广域方圆直接控股的核心企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；投资管理；销售五金交电、
计算机、软件及辅助设备、工艺品