晶合集成:中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于合肥晶合集成电路股份有限公司
控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对晶合集成控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
为增强控股子公司合肥皖芯集成电路有限公司（以下简称“皖芯集成”）的资金实力，提升其在集成电路项目研发、产能扩充等方面的综合竞争力，皖芯集成拟实施增资扩股，公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）拟以现金方式出资 300,000 万元认缴皖芯集成新增注册资本 284,037.11 万元，皖芯集成现有股东（公司及其他投资者）均不参与本次增资扩股。本次增资完成后，皖芯集成的注册资本将由 958,855.38 万元增加至 1,242,892.50 万元。
本次增资公司放弃优先认购权，所持有皖芯集成的股权比例将下降为 33.7521%。本次增资完成后，公司仍为皖芯集成第一大股东，同时公司提名的董事占皖芯集成董事会席位过半数，公司对皖芯集成仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司已委托具备资质的评估机构对皖芯集成股东全部权益价值进行了资产评估，在履行相关流程后，由公司参考评估价值与合肥建投协商确定本次交易价格。本次交易前后，皖芯集成的股权结构变化情况如下：

序 本次交易前 本次交易后
号 股东名称 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
（万元） (%) （万元） (%)
1 合肥晶合集成电路股份有限公司 419,502.61 43.7504 419,502.61 33.7521
2 合肥市建投投资控股（集团）有 - - 284,037.11 22.8529
限公司
3 农银金融资产投资有限公司 99,880.14 10.4166 99,880.14 8.0361
4 建信金融资产投资有限公司 99,880.14 10.4166 99,880.14 8.0361
5 工融金投（北京）新兴产业股权 99,880.14 10.4166 99,880.14 8.0361
投资基金合伙企业（有限合伙）
6 中银金融资产投资有限公司 59,928.09 6.2500 59,928.09 4.8217
7 交银金融资产投资有限公司 58,729.52 6.1250 58,729.52 4.7252
8 中国中信金融资产管理股份有限 49,141.03 5.1250 49,141.03 3.9538
公司
9 杭州光曜致新同鸿企业管理咨询 19,976.03 2.0833 19,976.03 1.6072
合伙企业（有限合伙）
10 安徽交控招商信息新基建私募基 9,988.01 1.0417 9,988.01 0.8036
金合伙企业（有限合伙）
11 安徽交控招商产业投资基金（有 9,988.01 1.0417 9,988.01 0.8036
限合伙）
12 安徽铁基皖芯企业管理中心（有 9,988.01 1.0417 9,988.01 0.8036
限合伙）
13 安徽徽元中小企业发展基金合伙 9,988.01 1.0417 9,988.01 0.8036
企业（有限合伙）
14 安徽徽元新站股权投资合伙企业 3,995.21 0.4167 3,995.21 0.3214
（有限合伙）
15 安徽交控交汇新基建股权投资基 2,996.40 0.3125 2,996.40 0.2411
金合伙企业（有限合伙）
16 安徽国元产业转型升级投资基金 2,996.40 0.3125 2,996.40 0.2411
合伙企业（有限合伙）
17 安徽国元种子二期创业投资基金 1,997.60 0.2083 1,997.60 0.1607
有限公司
合计 958,855.38 100 1,242,892.50 100
注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差；最终以本次增资完成后的数据为准。
（二）董事会审议表决情况
2025 年 10 月 16 日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士及郭兆志先生已回避表决，会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交股东会审批，与本次交易有利害关系的关联人将在股东会上对本次交易事项相关议案回避表决。本次交易尚需经有权部门同意后方可实施。
（四）与关联方累计已发生的关联交易
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额累计已达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，尚须获得股东会的批准。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
截至本核查意见披露日，合肥建投直接持有公司 23.35%的股份，并通过合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）间接持有公司 16.39%的股份，合计控制公司 39.74%股份对应的表决权，为公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）基本情况
公司名称 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
统一社会信用代码 91340100790122917R
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2006年 6 月 16日
注册资本 1,329,800万元
法定代表人 雍凤山
注册地址 合肥市滨湖新区武汉路 229 号
承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目
投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资
产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产
经营范围 权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工
作；整合城市资源，实现政府收益最大化 ；对全资、控股、参股
企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。
（涉及许可证项目凭许可证经营）
股东情况 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%

是否为失信被执行人 否
截至本核查意见披露日，公司与合肥建投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2025 年 6 月 30 日/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
资产总额 77,128,751.57 74,130,066.90
净资产 25,903,062.16 24,766,889.25
营业收入 2,409,132.63 4,344,674.98
净利润 -98,107.31 107,551.31
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易标的为皖芯集成的股权，交易类型属于《上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。
（二）基本情况
公司名称 合肥皖芯集成电路有限公司
统一社会信用代码 91340100MA8PU2572N
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2022年 12月 15 日
注册资本 958,855.383552 万元
法定代表人 邱显寰
注册地址 合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销
经营范围 售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；新材料技
术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
主要股东情况