浪潮软件:浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

证券简称：浪潮软件 证券代码：600756
浪潮软件股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二五年十月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
赵绍祥 纪磊 王冰
韩志鹏 王守海 梁兰锋
朱仁奎
浪潮软件股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
赵新 刘燕 董玲
浪潮软件股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
张玉新 王康 黄磊
肖守明 陈兆亮 张连超
王亚飞
浪潮软件股份有限公司
年 月 日
目录

目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、本次发行履行的相关程序 ...... 8
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 8
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程...... 8
（三）本次发行募集资金到账和验资情况...... 8
（四）股份登记和托管情况...... 9
二、本次发行股票的基本情况 ...... 9
（一）发行股票的种类和面值...... 9
（二）发行数量 ...... 9
（三）发行价格和定价方式...... 9
（四）募集资金总额和发行费用...... 10
（五）发行对象 ...... 10
（六）限售期安排 ...... 10
（七）上市地点 ......11
三、本次发行的发行对象情况 ......11
（一）发行对象基本情况 ......11
（二）发行对象与发行人的关联关系......11
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的
说明......12
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 12
（五）关于认购对象适当性的说明...... 13
（六）关于认购对象资金来源的说明...... 13
四、本次发行相关机构 ...... 14
（一）保荐人（主承销商）...... 14
（二）发行人律师 ...... 14
（三）审计机构 ...... 14
（四）验资机构 ...... 15
第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 16
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 16
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 16
（二）本次发行后发行人前十名股东情况...... 16
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响...... 17
（一）本次发行对股本结构的影响...... 17
（二）本次发行对资产结构的影响...... 17
（三）本次发行对业务结构的影响...... 18
（四）本次发行对公司治理情况的影响...... 18
（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响...... 18

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...... 18
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 19
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 19
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 19
第四节 有关中介机构声明 ...... 21
保荐人（主承销商）声明 ...... 22
发行人律师声明 ...... 23
审计机构声明 ...... 24
验资机构声明 ...... 25
第五节 备查文件 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、查阅地点 ...... 26
（一）发行人：浪潮软件股份有限公司...... 26
（二）保荐人（主承销商）： 国泰海通证券股份有限公司...... 26
三、查阅时间 ...... 27
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 浪潮软件股份有限公司
上市公司、浪潮软件
浪潮科技 指 浪潮软件科技有限公司，为公司控股股东
本次发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的人民币普通股
对象发行 的行为
本发行情况报告书 指 《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情
况报告书》
《公司章程》 指 《浪潮软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
董事会 指 浪潮软件股份有限公司董事会
股东大会 指 浪潮软件股份有限公司股东大会
国泰海通、保荐人（主 指 国泰海通证券股份有限公司
承销商）、主承销商
发行人律师、法律顾问 指 北京市君致律师事务所
审计机构、验资机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《发行方案》 指 《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方
案》
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2024 年 1 月 14 日，发行人召开第十届董事会第五次会议，审议通过了
本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、2024 年 4 月 7 日，浪潮集团做出了《关于浪潮软件股份有限公司向特
定对象发行股票有关问题的意见》（浪潮投〔2024〕8 号），原则同意公司本次 发行方案。
3、2024 年 4 月 19 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
4、2025年3月27日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期 的议案》。
5、2025 年 4 月 18 日，发行人召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2025 年 8 月 11 日，发行人本次向特定对象发行股票方案获得上海证券
交易所上市审核中心审核通过。
2、2025 年 9 月 19 日，中国证监会出具了《关于同意浪潮软件股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2105 号），同意本次发行的注册申请。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 10 月 13 日出具的《验
资报告》（上会师报字(2025)第 15208 号），截至 2025 年 10 月 10 日，主承销
商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金278,532,300.00 元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 10 月 13 日出具的《验
资报告》（上会师报字(2025)第 15209 号），截至 2025 年 10 月 13 日 14 时，发
行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）25,530,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.91 元，募集资金总额为人民币 278,532,300.00 元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币 5,239,179.25 元后，实际募集资金净额人民币 273,293,120.75 元，其中计入股本为人民币 25,530,000 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 247,763,120.75 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《