中色股份:中国有色金属建设股份有限公司累积投票制度实施细则(2025年10月修订)

累积投票制实施细则
（经 2025 年 10 月 15 日召开的 2025 年第五次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国有色金属建设股份有限公
司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选
举，保护股东、公司和利益相关者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、规章和规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，并
结合公司实际情况，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会
在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次
股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等
于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中
使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董
事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后
按得票的多少决定当选董事。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两
名）的董事的议案。股东会就选举董事进行表决时，应当实
行累积投票制。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独
立董事。
第二章 董事候选人的提名
第五条 非独立董事和独立董事提名资格如下：
董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人。
第六条 提名人应向董事会按照公司章程的规定提供
其所提名的董事候选人简历和基本情况。董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举。
第七条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事候选人的简历，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三章 董事选举的投票与当选
第八条 累积投票制的票数计算法：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事人数重新计算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第九条 独立董事与非独立董事选举分开逐项进行，累
积投票额不能相互交叉使用，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第十条 投票方式如下：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）；
（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；
（三）若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥
有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；
（四）若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权；
（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十一条 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并
公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第十二条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（二）若获得超过出席会议的股东所持有效表决权股份数二分之一选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选；
（三）两名或两名以上董事候选人得票总数相等，若其全部当选将导致当选人数超过该次董事应选人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本实施细则规定的程序进行第二轮选举，以第二轮选举中所得选票数较多并且所得选票数超过占出席股东会股东所持有效表决权股份总数二分之一者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选
者，则缺额董事在下次股东会上选举填补；若由此导致董事不满《公司章程》规定人数的三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（四）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数已达到《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不满《公司章程》规定人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍不满《公司章程》规定人数的三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（五）再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第十三条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持
人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附 则
第十四条 本细则中的“以上”包含本数，“超过”“不 满”不包含本数。
第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第十七条 本细则自公司股东会审议通过之日起实施。
2018 年 5 月 17 日公司召开的 2017 年年度股东大会审议通
过的《中国有色金属建设股份有限公司累积投票制实施细则》同时废止。