汇绿生态:2025年度第四次临时股东会的法律意见书

湖 北 山河 律师 事 务所
Hubei S&H Law Firm
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2025 年度第四次临时股东会的
法律意见书
〔2025〕山河意字第 4226 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程“）之规定，湖北山河律师事务所（以下简称“本所”）接受汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司 2025年度第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行了见证，并在此基础上出具本法律意见书。
本所律师已得到公司如下保证：公司已经提供和披露了本所律师认为为出具法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及提案所涉及的事实或数字的真实性或准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由公司董事会决定召集。2025 年 9 月 29 日，公司召
开开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开 2025
年度第四次临时股东会的议案》，决定公司拟于 2025 年 10 月 15 日
（星期三）召开 2025 年度第四次临时股东会，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2025 年 9 月 30 日，公司董事会以公告形式在巨潮资讯网及深圳
证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《汇绿生态科技集团股份有限公司关于召开 2025 年度第四次临时股东会的通知》（简称“《股东会通知》”），公司董事会已在上述会议通知中载明本次股东会的会议召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点、会议审议事项及会议登记事项等内容，并按照《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。本次
股东会股权登记日为 2025 年 10 月 9 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2025 年 10 月 15 日（星期三）下午 14:30 在湖北省
武汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司会议室召开。
公司董事长李晓明先生主持本次股东会，有关本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东授权代表。
公 司 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 平 台
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2025 年 10 月15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 10 月 15日上午 9:15-下午 15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的自然人股东的持股证明和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人共 3 人，代表有表决权股份 228,840,370 股，占公司有表决权股份总数的 29.1827％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参与网络投票的股东共计 276 人，代表有表决权股份 190,713,661 股，占公司有表决权股份总数的 24.3206％。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 275 人，代表有表决权股份 20,686,681 股，占公司有表决权股份总数的2.6381％。
综上，出席本次股东会的股东人数共计 279 人，代表有表决权股份 419,554,031 股，占公司有表决权股份总数的 53.5033％。

除上述出席本次股东会人员以外，公司董事和高级管理人员通过现场及视频方式出席、列席了本次股东会，本所律师以现场方式列席了本次股东会。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《股东会通知》，公司董事会提请本次股东会审议的提案为：
提案编码 提案名称
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案
非累积投票提案
1 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规的议案》
2 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
2.01 本次交易方案概述
2.02 本次交易方案概述-发行股份及支付现金购买资产
2.03 本次交易方案概述-募集配套资金
2.04 发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.05 发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股票的种类、面值及上
市地点

2.06 发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行对象及发行方式
2.07 发行股份及支付现金购买资产具体方案-定价依据、定价基准日及发
行价格
2.08 发行股份及支付现金购买资产具体方案-交易价格和支付方式
2.09 发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行数量
2.1 发行股份及支付现金购买资产具体方案-锁定期安排
2.11 发行股份及支付现金购买资产具体方案-业绩承诺、补偿及奖励安排
2.12 发行股份及支付现金购买资产具体方案-标的公司过渡期损益安排
2.13 发行股份及支付现金购买资产具体方案-滚存未分配利润安排
2.14 发行股份及支付现金购买资产具体方案-决议的有效期
2.15 募集配套资金具体方案
2.16 募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.17 募集配套资金具体方案-发行对象和发行方式
2.18 募集配套资金具体方案-定价依据、定价基准日和发行价格
2.19 募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量
2.2 募集配套资金具体方案-锁定期安排
2.21 募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排
2.22 募集配套资金具体方案-募集资金用途
2.23 募集配套资金具体方案-决议有效期
3 《关于本次交易构成关联交易的议案》
4 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
5 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条和四十四条规定的议案》
6 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
7 《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
8 买资产协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议>的议案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
9 公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定
情形的议案》
10 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
11 《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条
规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》

12 《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波动的说明
的议案》
13 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
14 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性的议案》
15 《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
16 《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
17 《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》
18 《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
19 《关于本