嘉应制药:重大信息内部报告制度(2025年10月修订)

广东嘉应制药股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生包括但不限于本制度第二章所列举的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司子公司的董事和高级管理人员；
（三）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（五）单独或合计持有公司5%以上股份的股东；
（六）其他有可能接触到重大信息的相关人员及负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 重大信息的范围
第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）公司董事会、董事会专门委员会、总经理办公会和股东会涉及的审议事项、决议，公司股东会通知及变更通知，控股子公司股东会涉及的审议事项、决议。
（二）公司独立董事的声明、意见及报告。
（三）除公司日常经营活动之外发生的重大交易事项，包括：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、深交所认定的其他交易。上述事项中，发生提供财务资助（除公司合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人发生的财务资助）或提供担保事项时无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过五百万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过五十万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过五百万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过五十万元。
报告义务人应当对购买资产、出售资产、交易标的相关的同一类别交易分别在任意连续的十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的应当履行报告义务。（购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
（四）日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；

6、与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用第四条第（三）项的规定。
公司签署与上述日常交易相关的合同，达到下列标准之一的，报告义务人应履行报告义务：
1、涉及前款第1项、第2项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产5%以上，且绝对金额超过五千万元；
2、涉及前款第3项、第4项、第5项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上，且绝对金额超过五千万元；
3、报告义务人或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司已披露日常交易相关合同的，报告义务人应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时报告并说明原因。
（五）关联交易事项：
1、签署第四条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过十万万元的交易；

报告义务人应当对与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易分别在任意连续的十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的应当履行报告义务。
（六）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额超过100万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；
3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
4、证券纠纷代表人诉讼。
报告义务人应当及时报告诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12、公司计提大额资产减值准备；
13、公司出现股东权益为负值；
14、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
15、证监会、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第四条第（三）项及证监会、深交所颁布的规定。
（八）其他重大事项：
1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
4、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
10、公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；
11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
13、变更会计政策或会计估计；
14、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
15、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
16、募集资金投资项目的变更；
17、业绩预告、快报和盈利预测；
18、利润分配和资本公积金转增股本事项；
19、公司股票交易的异常波动；
20、公司回购股份的相关事项；
21、可转换公司债券涉及的重大事项；
22、公司及公司股东发生承诺事项；
23、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
24、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
25、公司获得省部级及国家级的奖励项目和计划项目；
26、中国证监会及深交所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第四条第（三）项及证监会、深交所颁布的规定。
第五条 公司分支机构、控股子公司及对公司财务报表有重大影响的参股公司出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时参照本制度第四条标准执行。
第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序和形式
第七条 公司重大信息实施实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应立即对相关事项进行详细核实，并于当日将有关信息告知公司董事长和董事会秘书，确保报送的重大信息及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第八条 报告义务人知悉重大信息时可以书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式中的一种或多种形式及时