嘉应制药:第七届董事会第九次临时会议决议公告

证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2025-050
广东嘉应制药股份有限公司
第七届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次临
时会议通知已于 2025 年 10 月 11 日以电子邮件及通讯等方式送达公司董事、高
级管理人员及监事。
2、2025 年 10 月 15 日，会议在嘉应制药（湖南）有限公司会议室以现场结
合通讯方式举行。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席的董事有姚远、戴儒荣、郭华平、徐驰、李俊国、曹邦俊。公司高级管理人员、监事列席了会议，会议由董事长李能先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。同时董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据市场监督管理部门的具体审核要求对《公司章程》条款修订内容进行调整，并按照市场监督管理部门的最终核准意见，办理工商信息变更备案、登记的全部事宜，上述事项的工商信息变更登记备案最终以市场监督管理部门登记的情况为准。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-052）。
2、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》（逐项表决，含19项子议案）
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据最新相关法律、法规及规范性文件并结合公司实际经营管理情况，修订、制定公司部分治理制度，具体如下：
议案 表决结果 是否需股东
序号 表决内容 大会审议
同意 反对 弃权
逐项表决，含 19 项
2 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 子议案 逐项表决
2.01 《关于修订<股东大会议事规则>》 9 0 0 是
2.02 《关于修订<董事会议事规则>》 9 0 0 是
2.03 《关于修订<独立董事工作制度>》 9 0 0 是
2.04 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>》 9 0 0 否
2.05 《关于修订<总经理工作细则>》 9 0 0 否
2.06 《关于修订<关联交易决策制度>》 9 0 0 是
2.07 《关于修订<对外担保管理制度>》 9 0 0 是
2.08 《关于修订<对外投资管理制度>》 9 0 0 是
2.09 《关于修订<防范关联方占用公司资金专项制 9 0 0 是
度>》
2.10 《关于修订<募集资金管理办法>》 9 0 0 是
2.11 《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持 9 0 0 否
本公司股份及其变动管理制度>》
2.12 《关于修订<内部审计制度>》 9 0 0 否

议案 表决结果 是否需股东
序号 表决内容 大会审议
同意 反对 弃权
2.13 《关于修订<内幕信息知情人登记制度>》 9 0 0 否
2.14 《关于修订<重大信息内部报告制度>》 9 0 0 否
2.15 《关于修订<信息披露管理制度>》 9 0 0 否
2.16 《关于修订<董事会秘书工作制度>》 9 0 0 否
2.17 《关于修订<会计师事务所选聘制度>》 9 0 0 否
2.18 《关于制定<对外提供财务资助管理制度>》 9 0 0 是
2.19 《关于制定<现金管理制度>》 9 0 0 否
上述部分治理制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-053）。
3、审议通过《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》
公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定及股东大会的授权，将公司 2024 年员工持股计划在初始设立时参与人数由不超过 64 人调整为不超过 65 人，不设预留部分，新增孙俊、曾勇等人为本期员工持股计划参加对象，并根据上市公司实际回购股份数量同步调整份额分配等，修订了《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（修订稿）》《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。
关联董事李能、游永平、曹邦俊为 2024 年员工持股计划的参与对象，对该议案回避表决。
表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避 3 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员游永平已回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2024 年员工持股计划相关事项的公告》（公告编号：2025-054）《广东嘉应制
药股份有限公司 2024 年员工持股计划（修订稿）》《广东嘉应制药股份有限公司2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。
4、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024年度审计机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的工作经验与专业能力，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，及时出具审计报告。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层决定众华会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关协议等事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-055）。
5、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于 2025 年 10 月 31 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议
本次董事会尚需提交股东大会审议的相关事项。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2025-056）。
三、备查文件
1、《第七届董事会第九次临时会议决议》；
广东嘉应制药股份有限公司董事会
2025年10月16日