凤凰航运:董事会议事规则

凤凰航运（武汉）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确凤凰航运（武汉）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定和《凤凰航运（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责。
第二章 董事
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一
名，由全体董事过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审议批准公司管理层提交的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司管理层提交的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议批准公司管理层提交的内部管理机构设置方案；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）审议批准公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设置审计、战略与投资、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，负责专门委员会的运作。
第五条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财

1、公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金
额超过5,000万元；
（6）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过500万元。
发生“购买或者出售资产”类的交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到并
超过了公司最近一期经审计资产总额百分之三十的，应当提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外担保
审议批准本章程规定的应由股东会审议批准以外的对外担保事项。董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东会审议的）事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
（三）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上、或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
除公司为关联人提供担保的，公司与关联人发生的交易金额在
3,000万元以上（包括承担的债务和费用），且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易，应当按照《上市规则》披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
（四）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（4）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第三章 董事长
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）当董事长担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、召开
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日（不包括会
议当日）以电话、邮件或传真等方式通知。但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述时间和方式的限制。

第十三条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 董事委托和受托应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托出席和表决；
（四）一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十六条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责制作。董事会
会议文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以
书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在两个工作日内做出决定。
第十七条 公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，其他
高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布
会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的