三祥科技:北京市金杜(青岛)律师事务所关于青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛三祥科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
致：青岛三祥科技股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受青岛三祥科技股份有限公司（以下简称三祥科技或公司）委托，作为其实施 2025 年股票期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号--股权激励和员工持股计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《青岛三祥科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《青岛三祥科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、三祥科技或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备法律文件之一，随其他材料一起提交北京证券交易所（以下简称北交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次授予的批准与授权
（一） 2025 年 9 月 15 日，公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议
拟定和审议通过了《关于审议公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于审议公司<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于审议公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议与激励对象签署 2025 年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于审议提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，并于2025年 9月 16日出具了《关于 2025年股票期权激励计划（草案）的核查意见》。
（二） 2025 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于审议公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于审议公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于审议公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议与激励对象签署 2025 年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于审议提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事魏增祥、刘艳霞、魏杰、孙振对相关议案回避表决。
（三） 2025 年 9 月 16 日，公司于北交所网站披露了《青岛三祥科技股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单》，并于 2025 年 9 月 19 日至
2025 年 9 月 28 日在公司内部信息公示栏对本次激励计划的激励对象名单进行了
公示，公示期 10 天。
（四） 2025 年 9 月 29 日，公司第五届独立董事专门会议第九次会议审议通
过了《关于核查公司<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>公示并征求意见的议案》并出具《关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，确认公司于 2025 年 9 月 19 日至 2025 年 9 月 28 日在公司内部信
息公示栏对本次激励计划的激励对象名单进行了公示，截至公示期满，公司独立董事未收到任何对本次激励对象提出的异议；公司独立董事专门会议认为，本次列入公司激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
（五） 2025 年 10 月 10 日，公司 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关
于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署 2025 年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联股东青岛新金泰达经济信息咨询有限公司、青岛恒业海盛经济信息咨询企业（有限合伙）、青岛海纳兆业经济信息咨询企业（有限合伙）对相关议案回避表决。
（六） 2025年 10月 13日，公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过了《关于审议向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并出具了《关于 2025 年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》。
（七） 2025年 10月 13日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事魏增祥、刘艳霞、魏杰、孙振对相关议案回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事
项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司提供的公司 2025 年第四次临时股东会决议、公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议决议、公司第五届董事会第十七次会议决议，并经本所律师核查，本次授予的授予日情况如下：
2025年 10月 13日，公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定
本次授予的授予日为 2025 年 10 月 13 日，并同意提交董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议向 2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定本次授予的授
予日为 2025 年 10 月 13 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，且为交易日。
综上，金杜认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据公司提供的公司第五届董事会独立董事专门会议第九次会议决议、公司2025 年第四次临时股东会决议、公司第五届董事会第十七次会议决议、公司第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议，并经本所律师登录北交所网站核查，本次授予的授予对象情况如下：
2025 年 9 月 29 日，公司第五届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通
过了《独立董事专门会议关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司独立董事专门会议认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2025年 10月 13日，公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通
过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并出具了《关于 2025 年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》，公司独立董事专门会议认为，本次拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获
授股票期权的条件，同意公司以 2025 年 10 月 13 日为授予日，向 47 名符合条件
的激励对象合计授予 300 万份股票期权。
同日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议向 2025 年股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以 2025 年 10 月 13
日为授予日，向 47 名符合条件的激励对象合计授予 300 万份股票期权。
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，除本次股权激励计划规定不得不得实行股权激励以及不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。
1、公司不得实行股权激励的情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、不得成为激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形