国新健康:《董事会议事规则》修订对照表

《国新健康保障服务集团股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
本次《董事会议事规则》修订涉及以下修订事项，不再逐一对照列示：（1）撤销公司监事会及监事职务，删除“监事”、“监事会”相关表述，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；（2）涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。
原条款 修订后的条款
第四条 公司董事为自然人，有下列 第四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
逾5年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
（五）个人所负数额较大的债务到 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取证券市场 期未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入措施，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。 禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为不
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职 等，期限未满的；
务。 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。

第五条 董事由股东大会选举或者 第五条 董事由股东会选举或者更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期3年，任期届满可连 职务。董事任期3年，任期届满可连选连
选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董 门规章和《公司章程》的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 兼任高级管理人员职务的董事，总计不级管理人员职务的董事，总计不得超过 得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事总数的1/2。
公司董事会不设置由职工代表担任
董事的名额。公司董事及其配偶和直系
亲属在公司董事任职期间不得担任公司
监事。
第六条 董事应当遵守法律、行政法 第六条 董事应当遵守法律、行政法
规和《公司章程》，对公司负有下列忠 规和《公司章程》的规定，对公司负有
实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不其他非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得利用职权收受贿赂或者
其个人名义或者其他个人名义开立账户 其他非法收入；
存储； （二）不得侵占公司的财产、挪用
（四）不得违反《公司章程》的规 公司资金；
定，未经股东大会或董事会同意，将公 （三）不得将公司资产或者资金以司资金借贷给他人或者以公司财产为他 其个人名义或者其他个人名义开立账户
人提供担保； 存储；
（五）不得违反《公司章程》的规 （四）未向董事会或者股东会报告，
定或未经股东大会同意，与公司订立合 并按照《公司章程》的规定经董事会或
同或者进行交易； 者股东会决议通过，不得直接或者间接
（六）未经股东大会同意，不得利 与本公司订立合同或者进行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 （五）不得利用职务便利，为自己于公司的商业机会，自营或者为他人经 或他人谋取属于公司的商业机会，但向
营与公司同类的业务； 董事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金 通过，或者公司根据法律、行政法规或
归为己有； 者《公司章程》的规定，不能利用该商
（八）不得擅自披露公司秘密； 业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公 （六）未向董事会或者股东会报告，
司利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者为
（十）法律、行政法规、部门规章 他人经营与本公司同类的业务；

及《公司章程》规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的
董事违反本条规定所得的收入，应 佣金归为己有；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）忠实维护股东和公司利益、
职工合法权益，坚持原则，审慎决策，
担当尽责；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法 第七条 董事应当遵守法律、行政法
规和《公司章程》，对公司负有下列勤 规和《公司章程》的规定，对公司负有
勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使项经济政策的要求，商业活动不超过营 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理
面确认意见。保证公司所披露的信息真 状况；
实、准确、完整; （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关 面确认意见。保证公司所披露的信息真情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章及《公 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
司章程》规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）如实向股东会提供有关情况
和资料，报告公司重大问题和重大异常
情况，保证所提供信息真实、准确、完
整、及时；
（七）法律、行政法规、部门规章

及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事可以在任期届满以前