4-1法律意见书(申报稿)(北方国际合作股份有限公司)

北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408
中国·北京
二〇二五年十月

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
嘉源（2025）-01-422
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行的专项法律顾问，为本次发行提供与中国境内法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行出具律师工作报告及法律意见书。本所就公司申请本次发行出具了嘉源（2025）-01-274 号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》、嘉源（2025）-01-275 号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》、嘉源（2025）-01-381《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。
为使本所出具的法律意见能够反映发行人自 2025 年 3 月 31 日至 2025 年 6
月 30 日期间（以下简称“最近一期”）的变化情况，本所对自原律师工作报告及法律意见书出具之日以来相关法律事实变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行并上市所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所律师在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

第一部分 原律师工作报告及法律意见书的更新
一、本次发行的授权和批准
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行的授权和批准情况未发生变化，本次发行尚待深交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格未发生变化，发行人为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国境内法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《审核规则》的规定，本所对公司本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
根据发行人九届十次董事会、2025 年第三次临时股东大会会议审议通过的本次发行方案，公司本次发行的股票为每股面值为 1.00 元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条第一款、第一百四十三条的规定。
发行人九届十次董事会、2025 年第三次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
象发行 A 股股票，公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》和《审核规则》规定的相关条件
1、根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据公司提供的资料，公司本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）公司募集资金在扣除发行费用后拟用于“波黑科曼耶山125MWp光伏项目”和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等中国法律法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）公司本次募集资金不用于财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35
名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
据此，本所律师认为，本次发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条关于发行对象的规定。
4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
据此，本所律师认为，本次发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条关于发行价格的规定。
5、本次发行的股票锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案，本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
据此，本所律师认为，本次发行的股票锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条和《审核规则》第十七条的规定
根据本次发行方案以及公司的书面确认，公司、公司的控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至2025年6月30日，公司总股本为1,071,385,874股，北方公司直接持有公司40.31%的股份，并通过北方科技间接持有公司11.70%的股份，合计持有公司股份557,222,769股，占公司总股本的比例为52.01%，为公司的控股股东、实际控制人。
根据本次发行方案及公司的书面确认，若假设本次发行股票数量为发行上限105,032,822股，则本次发行完成后，北方公司将直接及通过其下属全资子公司北方科技间接控制发行人47.37%的股份，预计北方公司仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
8、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至2025年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
综上，本所认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》和《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项实质条件，不存在实质性法律障碍。
四、公司的控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，北方公司直接及通过其下属全资子公司北方科技间接持有发行人合计