亚太药业:浙江亚太药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告

证券简称：亚太药业 证券代码：002370
浙江亚太药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
发行方案论证分析报告
二〇二五年十月

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）系深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》的规定，公司编制了《浙江亚太药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江亚太药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、全球和中国医药市场需求保持增长，行业前景广阔
在全球人口老龄化趋势日益加剧、医药研发支出持续增加以及医药技术不断革新等多重因素的共同驱动下，全球及中国医药市场近年来呈现出强劲且持续的增长势头，并预计在未来十年内仍将维持较高的增长速度。
根据弗若斯特沙利文发布的数据，全球医药市场规模已由 2019 年的 13,245
亿美元增长至 2023 年的 14,723 亿美元。展望未来，全球医药市场预计将以 4.4%
的年复合增长率持续扩张，至 2032 年市场规模有望达到 21,622 亿美元。
中国医药市场同样展现出稳健且快速的增长态势。根据弗若斯特沙利文的预
测，中国医药市场规模预计将从 2023 年的 16,183 亿元人民币增长至 2032 年的
28,742 亿元人民币，年复合增长率达到 6.6%。此外，受益于政府出台的一系列鼓励药物创新的政策，中国专利药市场近年来实现了显著增长，市场规模从 2019
年的 9,154 亿元人民币增长至 2023 年的 10,468 亿元人民币。未来，该市场预计
将加速扩张，至 2032 年市场规模有望达到 21,541 亿元人民币，2023 年至 2032
年期间的年复合增长率将达到 8.3%。
综上所述，全球及中国医药市场的长期增长趋势较为明确，创新药、生物技
术及高端仿制药等领域将成为未来市场扩张的核心驱动力。
2、国家政策大力支持创新药发展
近年来，我国出台了一系列针对创新药的相关法律法规和行业政策，从药品研发、审评审批、新药上市等环节对创新药企业给予支持和优惠，大力鼓励药企创新。《“十四五”医药工业发展规划》明确提出，将坚持创新引领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎。2024 年 7 月，国务院批准《全链条支持创新药发展实施方案》，将创新药发展提升至国家战略高度，通过全链条强化政策保障，加强价格管理、医保支付、商业保险、药品配置和使用以及投融资等环节的协调，同时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促进创新药的快速发展，加强新药研发的基础研究，为我国创新药产业打下坚实基础。随着《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》等政策出台及《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）（修订稿征求意见稿）》的公开征求意见，创新药审评审批的政策框架日趋完善，真正具有高临床价值的创新药将有望通过加速获批缩短产品研发周期，获得更多的市场机会。政策环境的优化、审批流程的加速等积极变化，将共同推动了我国创新药行业的快速发展。
在一系列政策指引下，具有创新能力的药企竞争优势逐步显现，我国的创新药产业发展水平不断提升，完善的医药产业体系和持续构筑的创新生态环境正助力我国从医药生产大国向医药创新强国转变。在此背景下，我国创新药市场近年来保持持续稳定增长，根据弗若斯特沙利文数据，2023 年中国创新药市场规模约为 10,467.60 亿元，占中国药物市场总体份额的 64.7%。同时预计中国创新药
市场在 2026 年至 2030 年间将保持 7.4%的年复合增长率，并在 2030 年达到
19,505.10 亿元。未来，持续提升资源投入，不断提高创新能力将成为药企获得长期竞争优势的根本。
3、符合公司发展的战略需求

在当今快速发展的医药领域，医药行业的竞争格局正在发生深刻变化。一方面，随着国家集采规则的不断完善，从国家层面要求各地方以省级及省联盟的形式加速推进带量采购覆盖，持续扩大纳入品种范围。在集采范围不断拓展、品种日益增多的情况下，新进品种和续约品种均呈现出不同程度降价趋势，集采降价使药企市场份额洗牌，市场竞争更加激烈。另一方面，国家对创新药物研发的重视程度日益增强，通过一系列政策支持和制度改革，国家正积极营造一个有利于创新、高效、安全的医药研发环境，以期推动国内医药行业的高质量发展，满足人民群众的健康需求，在政策支持与集采倒逼下，医药行业加速分化，促使药企更加注重研发创新，加大对创新药物的投入。
公司继续坚持“仿创结合、创新驱动”的发展战略，近年来通过加强研发项目立项，积极推进重点仿制药产品的研发及一致性评价工作，并逐步探索改良型新药和创新药的研发。在新药研发方面，公司坚持内生发展与外延发展相结合，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引进不断的资金投入，实施创新科技成果转化。同时，公司受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。本次向特定对象发行股票，将有助于公司贯彻落实发展战略，推动潜力新药研发项目落地实施，为公司尽快落实业务战略转型、提升市场竞争力、提高公司盈利能力提供有力支撑。
（二）本次发行股票的目的
1、巩固公司控制权，提振市场信心，维护中小股东利益
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股，发行对象以现金方式认购上市公司本次发行的股票。
星浩控股以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是星浩控股支持上市公司发展的重要举措。本次发行完成后，星浩控股的持股比例将进一步提升，其对于亚太药业的控制权将得到巩固。本次发行体现了实际控制人对亚太药业的信心和支持，有利于保障亚太药业未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。
同时，为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信
对象发行的股票增强公司控制权，为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。随着本次发行募集资金的注入，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及在创新药业务领域的布局和扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
2、满足公司谋求业务转型的迫切需求
（1）传统化学仿制药企业面临巨大挑战
2018 年以来，我国加速了医药创新的步伐，上市的进口原研药物和国产自研药激增，创新药市场规模稳步增加。同时，医保基金“腾笼换鸟”的效应显现，我国药品市场结构发生了巨大改变。化学仿制药的市场份额持续走低，在整体药品市场中从 60%下滑至 52%，在化学药市场中从 79%下滑至 74%。我国化学仿制药市场的参与企业维持在 2 万家左右。虽然参与者众多，但其中近 60%的市场份额由排名前 100 家领先企业（按销售额排序）占据。随着化学仿制药市场竞争加剧，领先企业持续面临上行压力。2023 年，化学仿制药销售额 Top100 企业贡献的金额占比进一步下落至 56%，但领先企业中的头部企业相对保持稳定。由齐鲁制药、扬子江药业、科伦药业等大型制药企业组成的 Top10 企业稳定占据化学仿制药市场超过 20%的份额，且呈现出进一步集中的趋势。
（2）一致性评价和集采政策冲击公司业绩，业务转型需求迫切
一致性评价批准量和过评品规的快速上升，带动一致性评价过评品种的市场规模迅速扩大。自 2017 年底首批一致性评价过评品种公布以来，一致性评价过评品种市场份额持续攀升，至 2023 年占据仿制药市场的 36%。2023 年,《仿制药质量和疗效一致性评价受理审查指南（征求意见稿）》发布，进一步加强仿制药一致性评价工作的政策引导，将首家过评后三年内未完成一致性评价的品种不予再注册，升级为三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。随着一致性评价工作的继续深入，部分低质量仿制药的生存空间将被进一步压缩。随着国家集采政策的落地执行，集采中选品种的替代效应显现。各批集采中选品种在其同品种（通用名+剂型）中的市场份额随即提升，快速到峰值后维持在较
高水平。
公司目前生产的制剂产品以化学仿制药为主。截至 2025 年 9 月，公司拥有
114 个制剂类药品批准文号，已通过一致性评价（含视同通过一致性评价）的产品共 19 个，已进入国家集采的产品 3 个，公司仿制药一致性评价工作启动较晚，且主要产品多存在于竞争激烈的领域，近年来产品竞争力相对较弱，一致性评价和集采政策冲击公司业绩，公司业务亟待由传统仿制药向高端仿制药、创新药方向转型，以提高盈利能力。
3、提升公司的整体实力与市场竞争优势
公司深入实施“一创一转两化”的发展战略，秉承高质量、可持续发展的理念，坚持改革创新，致力于成为集研发、生产、销售于一体的综合型医药企业。公司继续坚持“仿创结合、创新驱动”，加强研发项目立项，积极推进重点仿制药产品的研发及一致性评价工作，并探索改良型新药和创新药的布局。
本次向特定对象发行股票，有助于公司提升整体实力与市场竞争优势，推动目标潜力新药研发项目落地实施，为公司尽快落实业务战略转型、提升市场竞争力、提高公司盈利能力提供有力支撑。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，发行方式采用向特定对象发行。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、增强公司控制权
本次发行前，公司控股股东富邦集团及其子公司汉贵投资拟将其持有的公司14.61%股份转让给浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）及其一致行动人，本次转让完成后，浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）及其一致行动人将持有亚太药业108,945,566 股股份，占上市公司总股本的 14.61%，成为公司新的控股股东。星浩控股拟全额认购本次发行股份，本次发行完成后，星浩控股的持股比例将进一
步提升，其对于亚太药业的控制权将得到巩固，有利于保障亚太药业未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。
2、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金拟投资新药研发项目，投资金额较大，公司在保有正常运营资金需求的基础上自有资金难以满足项目实施的资金需求。为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
3、相较于银行贷款等债务融资，股权融资更适合公司现阶段的融资方式
银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度及借款期限相对有限，该等方式将会影响公司财务结构的稳健性，增加经营风险和财务风险。
股权融资有利于公司保持良好的资本结构，没有偿付压力，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展战略。公司通过本次向特定对象发行股票将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。
综上，公