亚太药业:浙江亚太药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

股票代码：002370 股票简称：亚太药业
浙江亚太药业股份有限公司
Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co., Ltd
（浙江省绍兴市柯桥区群贤路 2003 号 1501 室）
2025 年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年十月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.11 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
三、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 136,986,301 股（含本数），占本次向特定对象发行股票前公司总股本的 18.37%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 70,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于新药研发项目。
五、本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江星浩控股合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购上市公司本次发行的股票。
截至本预案公告日，上市公司控股股东为富邦集团，实际控制人为宋汉平、
傅才、胡铮辉组成的管理团队，富邦集团及其全资子公司汉贵投资合计持有上市公司股票 108,945,566 股股份，占上市公司总股本的 14.61%。
2025 年 10 月 13 日，星浩控股与上市公司签订附条件生效的《股份认购协
议》。同时，上市公司控股股东富邦集团及其全资子公司汉贵投资与星浩控股及其一致行动人星宸投资签署了《股份转让协议》；星浩控股与其一致行动人星宸投资签署了《一致行动人协议》《表决权委托协议》。
根据上述《股份转让协议》《一致行动人协议》《表决权委托协议》：
①富邦集团及其全资子公司汉贵投资通过协议转让方式将其合计持有的108,945,566 股上市公司股票（占公司总股本的 14.61%）转让给星浩控股及其一致行动人星宸投资；
②上述股份转让交割后，星宸投资按照《一致行动人协议》约定与星浩控股保持一致行动，以确保星浩控股对亚太药业的实际控制；
③星宸投资将其获得的48,420,252股上市公司股票（占公司总股本的6.49%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权及除收益权和股份转让等财产性权利之外的其他权利无条件、不可撤销地委托给星浩控股行使。
上述事项完成后，上市公司的控股股东变更为星浩控股，实际控制人变更为邱中勋先生。上述表决权委托期限为《表决权委托协议》签署日至星宸投资自富邦集团、汉贵投资受让的股份完成过户并登记至星宸投资证券账户后满三年。在委托期限届满前，双方协商一致后，可就表决权委托延期二年（含本数）。
根据上述《股份认购协议》：
上市公司向星浩控股发行 136,986,301 股股票，本次发行完成后，星浩控股将持有 197,511,615 股上市公司股票，持股比例为 22.38%，邱中勋先生仍为公司的实际控制人，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及本公司章程相关规定，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议
案；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行对象星浩控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次发行所获得的上市公司股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
七、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《浙江亚太药业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
九、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任
何保证，敬请投资者注意投资风险。
十、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明......2
重大提示事项......3
目 录......7
释 义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次发行方案概述......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......18
第二节 发行对象的基本情况......19
一、发行对象基本情况......19
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受
到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况......20
三、同业竞争及关联交易情况......20
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
发行人之间的重大交易情况......20
五、认购资金来源......20
第三节 附条件生效的向特定对象发行股份认购协议摘要......22
一、协议签订主体和签订时间......22
二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式......22
三、协议的生效条件......24
四、违约责任......24
五、争议解决......25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次募集资金使用计划......26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......37
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况......39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形......41
五、本次发行后公司负债水平变化情况......42
六、本次发行相关的风险说明......42
第六节 公司利润分配政策及执行情况......45
一、公司的利润分配政策......45
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 48
三、公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）......48第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施......54
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 54
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 56
三、董事会关于本次发行的必要性和合