万润股份:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年10月)

中节能万润股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工董事）、高级管理人员因任期届满、主动辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职，董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，报告中应说明辞任或辞职原因。董事辞任的，自董事会收到辞职报告之日起辞任生效；高级管理人员辞职的，自公司收到辞职报告之日起辞职生效，高级管理人员与公司之间的劳动或劳务合同另有约定的除外。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法律法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞任的相关情况，
并说明原因及影响。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规、规范性文件的规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，公司应当按照相关规定解除其职务。
第九条 股东会可以解任董事，决议作出之日解任生效。
解任董事的股东会召开前，公司应通知拟被解任的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解任自董事会决议作出之日起生效。若无正当理由，在高级管理人员任期届满前
解任，对其造成损失的，依据其与公司之间的劳动或劳务合同及相关法律法规处理。
第十一条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会聘任新的高级管理人员之日自动离职。
第十二条 公司董事、高级管理人员应委托公司在离职后 2 个交易日内通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十三条 董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥移交手续，离职人员应基于诚信原则、以确保公司经营不受影响为前提，完成工作交接。
第十四条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十五条 董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，如其存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案；如其未按前述书面方案履行的，公司有权要求其赔偿由此对公司产生的全部损失。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在其离职生效或者任期结束后 2 年内仍然有效。
第十七条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息，离职后应当继续履行与公司约定的竞业禁止等义务。

第十八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 5%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第五章 责任追究机制
第二十一条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核。
第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会批准之日起实施。