路维光电:路维光电董事会议事规则

深圳市路维光电股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 10 月

第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事会的组成和职责
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。董
事会非职工代表董事成员由股东会选举产生，可在任期届满前由股东会解除其职务，职工代表董事由职工通过职工代表大会或其他形式的民主程序选举或更换。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期 3 年，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第四条 董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
专门委员会实施细则由董事会制定，经董事会审议通过后生效。专门委员
会成员全部由董事成员组成，由董事会全体董事过半数选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员为3名以上，其召集人为独立董事中会计专业人士，在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会成员，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六条 董事会会议的组织、协调
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第七条 董事会职权范围
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（执行总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标的计算方式、计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上
海证券交易所规则另有规定的事项外，公司发生《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条规定的同一类别且与标的相关交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应提交股东会审议。
第十条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东会议事规则规定需提交股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的2/3 以上的董事审议同意并作出决议。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 董事长职权范围：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集
第十四条 董事会会议
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会或者过半数独立
董事，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 会议的召集和主持
公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由过半数的董事共同推举一名董事召集并主持。
历届董事会第一次会议由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会会议的通知
第十六条 会议通知的方式
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集。召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日 10 日前和 3 日前通知全体董事。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出会议通知。
会议通知可以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、短信或微信等方式通知全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但需要与与会董事在会议召开前确认，且召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十七条 董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材
料。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式和期限；
（三）拟审议的事项及相关背景材料（会议提案）；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
公司发出会议通知应同时提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，对于董事提出的问询应该及时答复，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第二十条 董事会的出席