路维光电:路维光电关联交易管理办法

深圳市路维光电股份有限公司
关联交易管理办法
2025 年 10 月

第一章 总 则
第一条 为规范深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及财政部所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法对公司股东、董事和高级管理人员具有约束力，公司股东、董事和高级管理人员必须遵守。
第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联人及关联交易的认定
第四条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人发生的转移或可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事和高级管理人员；
（四）与本款第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第三章 决策权限及审议程序
第八条 董事会审议并决定以下关联交易（关联担保除外）事项：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

上述关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露。
第九条 公司与关联方发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；
（二）公司为关联人提供担保的。
公司拟发生前款第（一）项所述之关联交易的，还应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或者评估。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用第
八条、第九条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行同一类别且与标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十二条 所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。
第十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第九条的规定履行股东会审议程序。
第十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照相关规定披露和履行相应程序。
第十五条 董事会应根据法律、法规和其他有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，并不得代理其他股东行使表决权，其他股东也有权提出回避。
应予回避的股东对于涉及自己的关联交易可以参与讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
第十六条 对于不需要提交股东会审议由董事会审议的议案，召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会告知其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。
本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事：
（一）审议董事个人与公司的关联交易；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）审议董事个人在关联企业任职或在能直接或间接控制该关联企业的法人或其他组织、该关联企业直接或者间接控制的法人或其他组织任职，该关联企业与公司的关联交易；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 董事会在审议关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
应予回避的关联董事对于涉及自己的关联交易可以参与讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十八条 除非有关联关系的董事按照本办法第十六条的规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。
由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。
第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。
第四章 关联交易的执行及披露
第二十条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司高级管理人员应根据股东会或董事会的决定组织实施。
第二十一条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批准。
第二十二条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责。
第二十三条 经公司董事会、股东会审议的公司关联交易，公司应当及时披露。
第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当按照相关法律法规的要求向上海证券交易所提交文件。
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 附 则
第二十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十七条 本办法所称“超过”“高于”“以上”“含本数”，“低于”不含本数。
第二十八条 本办法的制定和修改经董事会审议通过之日生效。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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