路维光电:路维光电防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度

深圳市路维光电股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方
资金占用管理制度
2025 年 10 月

第一章 总 则
第一条 为进一步规范和完善深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股股东是指：
（一） 持有的股份占公司总股本总额 50%以上的股东；
（二） 持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其他情形。
第三条 本制度所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配、影响公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条 本制度所称关联方是指《上市规则》所认定的关联方。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第五条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品以及劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第六条 控股股东、实际控制人及关联方不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第八条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。
第九条 公司应建立防止公司控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十条 公司及下属子公司应定期编制公司控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。
第三章 职责和措施
第十一条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理办法》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。
第十三条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条 内审部门需对公司控股股东、实际控制人及关联方占用资金情况进行内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司控股股东、关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当公司控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向控股股东、实际控制人及关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构作出的决议或决定以及公司依法与控股股东、实际控制人及关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向控股股东、实际控制人及关联方支付资金。
第十八条 公司与公司控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第十九条 公司财务部门在支付之前，应当向公司主管会计机构负责人提交
支付依据，经主管会计机构负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第二十条 公司财务部门在办理与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处分
第二十二条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际控制人及关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第二十三条 公司及下属子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第二十四条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金。
第五章 附 则
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度的制定和修改经董事会审议通过之日生效。
第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
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