天府文旅:《股东会议事规则》(2025年10月)

成都新天府文化旅游发展股份有限公司
股东会议事规则
为适应上市公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《成都新天府文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第一条 股东会职权
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2、审议批准董事会的报告；
3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5、对发行公司债券作出决议；
6、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7、修改公司章程；
8、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9、审议批准以下担保事项：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
10、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
11、审议批准变更募集资金用途事项；
12、审议股权激励计划和员工持股计划；
13、依法对公司的经营活动进行监督，对违反国家法律法规、公司章程及其他规章制度，未履职或未正确履职造成公司资产损失或其他严重不良影响的董事、经理层成员及其他各级经营管理人员，除依据有关规定移送纪检监察机构或司法机关处理外，按照违规经营投资责任追究制度终身追究其责任；
14、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二条 会议类型及会议的召集
（一）股东会分为年度股东会和临时股东会。
（二）年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。
（三）有下列情形之一的，公司在下列事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（下称“提议股东”）请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
（4）董事会认为必要时；
（5）审计委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
（四）董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
（五）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东或者董事会审计委员会或者独立董事提议董事会召开临时股东会的，应当按照下列程序办理：
（1） 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
（2） 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十天天内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集临时股东会会议职责，董事会审计委员会可以自行召集和主持。
（3）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
（4）审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
（5）对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
（6）审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
（六）召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
（七）股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提议不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开前至少2个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确认，不得变更。
（八）董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。上市公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第三条 股东参会资格
（一）召集人在股东会的通知中确定某一日为股权登记日，股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
（三）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（四）董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向上市公司股东会征集其在股东会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
（五）股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
2、代理人的姓名或者名称；
3、股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
4、委托书签发日期和有效日期；
5、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。
（七）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
（八）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（九）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四条 股东会提案
（一）股东会提案的提出
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的普通股股东，均有权向公司提出提案。
（二）股东会提案应符合下列条件：
1、提案的内容应当属于股东会职权范围；
2、有明确议题和具体决议事项；
3、并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定；
4、以书面形式提交或送达董事会。
（三）单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
（四）除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（五）股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
（六）提案的要求
1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
2、董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
4、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
5、公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许