天府文旅:《董事会议事规则》(2025年10月)

成都新天府文化旅游发展股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《成都新天府文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
董事会是公司常设决策机构，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事成员不低于董事人数的三分之一。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或者部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。上述期限计算至股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。
公司董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当 立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 后应当立即按规定解除其职务。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二条 董事会行使下列职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）审议批准合规管理体系建设方案和年度报告，决定首席合规官的任免、合规管理部门设置及职责，研究决定合规管理重大事项，完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（十六）负责对内控体系的监管，董事会专门委员会推进内控体系建设与监督工作，董事会及专门委员会定期听取和审议内控职能部门工作情况报告。
（十七）直接领导内部审计机构开展内部审计工作，定期听取内部审计工作汇报，负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告，决定内部审计机构设置及其负责人。
（十八）董事会及其风险管理相关专门委员会要明确违规经营投资责任追究工作机制，审议违规经营投资责任追究制度，决定违规经营投资责任追究专责部门的设置及职责，定期听取责任追究工作情况汇报，研究部署和指导推动责任追究重点工作；
（十九）董事会及其风险管理相关专门委员会牵头负责建立健全公司重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，在有关职业经理人聘任合同中，应明确违规经营投资责任追究的原则要求；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
第三条 各专门委员会
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）战略委员会

战略委员会成员为3名，由董事长担任召集人。战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG相关事宜，并就下列事项向董事会提出建议：
1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对公司ESG管理总体目标、管理策略及管理方针等进行研究并提出建议；
5、对公司ESG（包括气候变化）相关风险及机遇进行研究并提出建议；
6、对须经董事会批准的公司ESG重大事项进行研究并提出建议；
7、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
8、对经董事会批准的以上事项的实施进行检查；
9、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员为3名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）提名委员会
提名委员会成员为3名，由独立董事担任召集人。提问委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊或紧急情况，需要董事会尽快作出决议的，为公司利益之目的，董事长可以召开临时董事会会议，会议的通知方式和时限不受前款限制，可以提前两日通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条 会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；