科华生物:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年10月修订)

上海科华生物工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。
第三条 本工作细则所称的高级管理人员包括公司总裁、（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名至五名董事组成，独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由全体董事的过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与公司董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条补足委员人数。
第八条 人力资源部专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
（四）拟订公司董事、高级管理人员的股权激励计划、员工持股计划；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议可以采用现场及视频等电子通信方式召开。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，委员可表示赞成、反对或弃权。
在保障全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件等其他电子通信方式召开并作出决议，并由参会委员签字。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可以要求公司董事、高级管理人员及有关人员列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议文件、会议记录、会议决议等有关资料由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。