科华生物:董事会秘书工作制度(2025年10月修订)

上海科华生物工程股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了提高上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，并依据《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管机构、深圳证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职务所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；
（五）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明；

（六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他
条件。
第四条 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条件，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任独立董事、审计委员会成员；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司独立董事及公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责和履职
第六条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露管理事务，包括：
1、负责公司信息对外发布协调和组织公司信息披露事务；
2、制定并完善公司信息披露事务管理制度；
3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
4、负责公司未公开重大信息的保密工作；
5、负责公司内幕知情人登记报备工作；
6、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字；
2、建立健全公司内部控制制度；

3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4、积极推动公司建立健全激励约束机制；
5、积极推动公司承担社会责任。
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。协调和组织公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
（四）负责公司股权管理事务，包括：
1、保管公司股东持股资料；
2、办理公司限售股相关事项；
3、督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
4、其他公司股权管理事项。
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（七）提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
（八）履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
（九）履行公司章程规定的应由董事会秘书履行的职责。
第七条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责全面管理，相关工作人员在董事会秘书的领导下协助董事会秘书妥善履行职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第九条 公司召开总裁办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所或其他证券监督管理部门报告。
第十一条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十三条 如原任董事会秘书离职的，公司董事会应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十六条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第十七条 聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十八条 公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘；董事会秘书辞职比照公司章程中关于董事的规定；董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关情况，向深圳证券交易所提交个人书面陈述报告。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章制度及公司章程的有关规定办理。
第二十条 本制度如与法律、法规以及其他规范性文件或《公司章程》相冲突时，按相关法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度经董事会审议通过后生效实施。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。