科华生物:关联交易管理制度(2025年10月修订)

上海科华生物工程股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、合规性、公允性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《上海科华生物工程股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司在决策和实施关联交易时，应遵循以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2、因业务发展需要，公司与关联人之间发生必要的关联交易时，须严格遵守《股票上市规则》等监管规则要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，履行决策审批和信息披露义务；
3、审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决。
第三条 公司在决策实施与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人；
1、具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）本条第 2 项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司的董事及高级管理人员；
（3）本项第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（4）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及其高级管理人员；
（5）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
3、具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（1）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内符合本条第 1 项和第 2 项规定的情形之一的法人或自然人；
（2）过去十二个月内曾经具有本条第 1 项和第 2 项规定的情形之一的法人
或自然人。
第五条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然人股东，
应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
1、关系密切家庭成员以及深交所要求的其他关系密切人员的名单；
2、其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
3、其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第六条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情
况：
1、其控股股东的名单（如有）；
2、由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
3、担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
4、上述第 3 款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
5、上述第 3 款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第七条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第四条、第五条及第六条规定的情形之日起满 12 个月止。
第八条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。
第九条 董事会办公室和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深交所规定、《公司章程》及董事和高级管理人员任职情况、持有公司股份 5%以上股东及其一致行动人、实际控制人情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、租入或租出资产；
8、提供财务资助（含委托贷款等）；
9、提供担保；
10、委托或受托管理资产和业务；

11、转让或者受让研发项目；
12、签订许可协议；
13、赠与或受赠资产；
14、债权或债务重组；
15、与关联人共同投资；
16、对外投资（含委托理财等）；
17、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
19、法律、行政法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序与披露
第十一条 关联交易的决策权限划分：
1、董事长的审批权限
未达董事会审批权限的关联交易由董事长审批。
2、董事会的审批权限
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的关联交易，公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由公司董事会审议批准。
3、股东会的审批权限
（1）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（2）虽未达到第（1）项规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的关联交易；
（3）公司为关联人提供担保，无论数额大小均需提交股东会审议。
公司发生的关联交易需提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当按照《股票上市规则》相关规定聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（1）本制度第二十五条规定的日常关联交易；

（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（3）深交所规定的其他情形。
第十二条 公司不得为第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第四条规定的关联法人。
第十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十一条第 2、3 项的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条第 2、3 项的规定。
已按照第十一条第 2、3 项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十五条 公司应严格规范与控股股东及其他关联方的资金往来，并遵守以下规定：
1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用；
（2）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（3）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（4）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（5）中国证监会认定的其他方式。
第十六条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
6、中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法