科华生物:董事会议事规则(2025年10月修订)

上海科华生物工程股份有限公司
董事会议事规则
(2025年10月修订)
第一章 总则
第一条 为规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事及其选举、离职管理
第二条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。凡存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的任何情形的，不得担任董事；否则，其任职无效。董事在任职期间出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形的，公司应解除其职务。
第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
第五条 董事为公司董事会的成员，包括非独立董事（包括职工代表董事）和独立董事。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事提名的方式和程序为：
公司董事会、单独或合计持有公司股份百分之一以上的股东可以提名非职工代表董事候选人，其中单独或合计持有公司股份百分之一以上的股东提名非职工董事候选人时，应当遵守《公司章程》第五十七条第二款的规定；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。被提名人应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。被提名人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数，其中单独或合计持有公司股份百分之一以上的股东提名独立董事候选人时，应当遵守第五十七条第二款的规定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以提案的方式提请股东会审议。
第六条 董事任期三年。董事任期届满可连选连任。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律、行政
法规、部门规章及公司章程的规定。
如因独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第十条 董事在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及
方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 董事在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数
的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。董事离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳
证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价
格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第三章 董事会的组成及其职权
第十七条 董事会由9名董事组成，董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。设董事长一人、副董事长一人，经董事会全体董事过半数选举产生。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
独立董事至少有一名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的专有职权。
第十八条 董事会设董事会秘书一人。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度：
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职
权。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项
目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，提交董事会审议：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应当由董事会审批；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应当由董事会审批；该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应当由董事会审批；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应当由董事会审批；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近