大连圣亚:公司2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚
大连圣亚旅游控股股份有限公司
（辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二五年十月

发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议、2025 年第二次临时股东会审议通过，取得了大连市国资委出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》，并经公司第九届十次董事会会议审议通过修订。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
三、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.75 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 38,640,000 股，发行数量不
超过发行前上市公司股份总数的 30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。
五、本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、本次发行股票募集资金总额不超过 956,340,000.00 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。
七、本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行前，星海湾投资为公司控股股东，大连市国资委为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，上海潼程将成为公司的控股股东，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。
本次向特定对象发行股票完成不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
九、根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司相关主体就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、有关本次向特定对象发行股票的风险因素请参见本预案“第五节 董
事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险因素”。
目 录

发行人声明......1
重大事项提示......2
目 录......5
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行股票方案概况......12
五、本次发行构成关联交易......14
六、本次发行将导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 发行对象基本情况......17
一、基本情况......17
二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构......17
三、发行对象的主营业务情况......18
四、最近一年财务状况......18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况......18
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞

争和关联交易情况......18
七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之

间的重大交易情况......20
八、认购资金来源情况......21
第三节 本次发行相关股份认购协议、其他承诺和协议内容摘要......23

一、《战略合作协议》的主要内容......23
二、《股份认购协议》的主要内容......26
三、《表决权委托协议》的主要内容......30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......33
一、 本次募集资金使用计划......33
二、 本次募集资金使用的必要性和可行性分析......33
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响......34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
一、本次发行对公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响......36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况......37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况......38
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东

及其关联人提供担保的情况......38
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......40
六、本次发行相关的风险因素......40
第六节 公司利润分配政策及执行情况......44
一、公司现行的利润分配政策......44
二、公司最近三年利润分配情况......47
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况......47
四、公司未来三年股东回报规划......47
第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施......51
一、本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响......51
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......53
三、本次发行的必要性和合理性......54
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......54

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施......54
六、相关主体出具的承诺......56
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
大连圣亚、上市公司、公司、 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司
本公司、发行人
上海潼程 指 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
龙悦天程、产业投资人 指 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
同程旅行 指 同程旅行控股有限公司（0780.HK）
苏州创旅 指 苏州创旅天下信息技术有限公司
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
星海湾投资 指 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
磐京基金 指 磐京股权投资基金管理（上海）有限公司
本次向特定对象发行股票、
本次向特定对象发行、本次 指 本次发行人向特定对象发行 A 股股票的行为
发行
本预案 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
董事会 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
股东会 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司股东会
《公司章程》、章程 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《战略合作协议》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司、苏州龙悦天程创业投
资集团有限公司与杨子平之战略合作协议》
《附条件生效的股份认购 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票
协议》《股份认购协议》 之附条件生效的股份认购协议》
《表决权委托协议》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿