大连圣亚:北京金诚同达(杭州)律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
金证法意【2025】字 1009 第 0898 号
浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层
电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130

目 录

释 义......2
正 文......5
一、本次授予事项的批准和授权......5
二、本次授予的授予日......6
三、本次授予的授予条件......7
四、结论意见......8
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
大连圣亚、公司 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司
本次激励计划 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《 激 励 计 划 （ 草 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
案）》 划（草案）》及其摘要
激励对象 指 按照《激励计划（草案）》规定，获得限制性股票的公司及子
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
《考核管理办法》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
本次授予 指 本次激励计划首次授予
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15
号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37
号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配[2006]175 号）
《公司章程》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
金证法意【2025】字 1009 第 0898 号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受大连圣亚委托，为本次授予相关事宜提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次授予所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章
均为真实；上述副本材料或者复印件均与原件一致；
5．本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何明示或默示的保证或确认；
6．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露；本所律师同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7．本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

正 文
一、本次授予事项的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议等材料，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2025 年 7 月 25 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，对《激励
计划（草案）》进行了核查，一致同意公司实施本次激励计划。
2、2025 年 7 月 26 日，公司召开第九届六次董事会会议，审议通过了《关
于〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第九届五次监事会会议，审议通过了《关于〈公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
3、2025 年 9 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《大连圣亚旅游控股股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2025 年 8 月 19 日至 2025 年 8月
28 日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在上述公示期内，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会未收到与首次授予激励对象有关的异议。
4、2025 年 9 月 24 日，公司收到大连市人民政府国有资产监督管理委员会
出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司股权激励相关事项的批复》（大国资改革[2025]237 号），大连市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《激励计划（草案）》。
5、2025 年 9 月 25 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2025 年 9 月 26 日，公司披露了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于
2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
在本次激励计划自查期间（即 2025 年 1 月 29 日至 2025 年 7 月 29 日），共有 3
名核查对象存在买卖公司股票的情形，除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。上述 3 名核查对象在自查期间买卖公司股票的投资决策系基于对二级市场的自行独立判断，交易时未知悉本次激励计划相关的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
7、2025 年 10 月 10 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通
过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2025 年 10 月 10 日，公司召开第九届九次董事会，审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事薛永晨及褚小斌对该议案回避表决。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》及公司 2025 年第二次临时股东会通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权由董事会确定本次激励计划的授予日，且授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
根据公司第九届九次董事会通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象符合《激励计
划（草案）》规定的各项授予条件，同意确定以 2025 年 10 月 10 日为本次授予
的授予日。
据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 23 日出具的
《大连圣亚旅游控股股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2025]D-0439 号）、《大连圣亚旅游控股股份有限公司内部控制审计报告》（立信中