爱柯迪:国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十月

声明与承诺
国金证券股份有限公司接受爱柯迪股份有限公司的委托，担任本次爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文件保持一致。

目 录

声明与承诺...... 1
目 录...... 2
第一节本次交易的基本情况......3
一、本次交易方案概述......3
二、发行股份购买资产的具体情况......3
三、募集配套资金情况介绍......5
四、本次交易不构成重大资产重组......6
五、本次交易不构成关联交易......6
六、本次交易不构成重组上市......7
第二节本次交易的实施情况......8
一、本次交易的决策过程及审批情况......8
二、本次交易的实施情况...... 8
三、本次交易的信息披露...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况......9
五、资金占用及关联担保情况......10
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况......10
七、本次交易后续事项...... 11
第三节独立财务顾问意见......12
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博 71%股权，同
时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含
募集配套资金金 111,825.00 万元
额）
名称 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
主营业务 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于标
的公司产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业
交 代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）；基于标的公司
易 所属行业 主要产品的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》
标 （GB/T4754-2017）中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的
的 “C381 电机制造”之“微特电机及组件制造（C3813）”
其他（如为 符合板块定位 ？是 ？否 ？不适用
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 ？是 ？否
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 ？是 ？否
构成关联交易 ？是 ？否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规 ？是 ？否
定的重大资产重组
构成重组上市 ？是 ？否
本次交易有无业绩补偿承诺 ？是 ？否
本次交易有无减值补偿承诺 ？是 ？否
本次交易方案包括发行股份及
支付现金购买卓尔博 71%的股
权和募集配套资金两部分，募
集配套资金以发行股份及支付
其它需特别说明的事项 现金购买资产的成功实施为前
提条件，但最终募集配套资金
成功与否或是否足额募集均不
影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份购买资产具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
定价基准日 上市公司第四届董事会 发行价格 14.00 元/股，不低于定价基准
第六次会议决议公告日 日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 80%。（上市公司
2024 年度利润分配方案实施
后 ， 发 行 价 格 相 应 调 整 为
13.70 元/股）
44,893,247 股，占发行后上市公司总股本的比例为 4.36%。
本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并
发行数量 经中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。
是否设置发行价格调整方案 ？是 ？否
交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市
之日起 12 个月内不得转让。交易对方通过本次发
行取得的上市公司股份首次解锁时间不得早于前述
股票上市满 12 个月之次日。
在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取
得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交
易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前
提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：
1、第一期可申请解锁时间为自 2025 年度业绩完成
情况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务
（如需）已完成之次日，可解锁股份数量为本次认
购股份的 30%减去当年已补偿股份（如有）；
2、第二期可申请解锁时间自 2026 年度业绩完成情
锁定期安排 况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务
（如需）已完成之次日，累计可解锁股份数量为本
次认购股份的 60%减去累计已补偿的股份（如有，
包括之前及当年已补偿股份）；
3、第三期可申请解锁时间自 2027 年度业绩完成情
况专项审核意见及减值测试报告出具且业绩承诺补
偿、减值测试补偿义务已全部实施完毕（如需）之
次日，累积可解锁股份数量为本次认购股份的