新莱福:广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038
11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China
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广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
信达创重购字(2025)第 001 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

目 录

释义 ...... 3
第一节 律师声明事项 ...... 6
第二节 正文 ...... 8
一、 本次交易的方案 ...... 8
二、 本次交易的交易各方主体资格 ...... 16
三、 本次交易的批准和授权 ...... 31
四、 本次交易的相关协议 ...... 32
五、 本次交易的标的资产情况 ...... 33
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ...... 71
七、 关联交易与同业竞争 ...... 71
八、 本次交易的信息披露 ...... 79
九、 相关当事人买卖证券行为的核查 ...... 80
十、 本次交易具备的实质条件 ...... 81
十一、 本次交易的证券服务机构 ...... 88
十二、审核关注要点 ...... 89
释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
本公司/公司/上市公 广州新莱福新材料股份有限公司
司/新莱福
新莱福有限 广州新莱福磁电有限公司，系上市公司前身
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司
本次发行股份及支 100.00%股权，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金 付现金购买资产 的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施
本次发行 上市公司向交易对方发行股份购买资产的行为
本次交易/本次重组 本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
金南磁材/标的公司 广州金南磁性材料有限公司
标的资产 广州金南磁性材料有限公司 100%股权
龙门金南 龙门金南磁性材料有限公司，系标的公司全资子公司
金佳精密 广州金佳精密模具有限公司，系标的公司全资子公司
金意新材料 广州金意新材料有限公司，系标的公司控股子公司
金南金属 广州金南金属材料有限公司，系标的公司控股子公司
圣慈科技 宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙），系标的公司
的股东
广州易上 广州易上投资股份有限公司，系上市公司、标的公司的股东
金诚莱贸易 广州金诚莱贸易股份有限公司，系标的公司的股东
华农资产 广东华农大资产经营有限公司，系标的公司的股东
钢研所 广东省钢铁研究所，曾系标的公司的股东
金诚莱科技 广州金诚莱科技有限公司，曾系标的公司的股东
新莱福投资 宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙），系上市公司控股股
东
宁波磁诚 宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙），系上市公司股东
骏材有限 骏材有限公司，系上市公司股东
福溢香港 福溢香港有限公司，系上市公司股东
春阳云颂 深圳春阳云颂创业投资合伙企业（有限合伙），系上市公司股东

春阳正诺 深圳春阳正诺创业投资合伙企业（有限合伙），系上市公司股东
东莞纳圣 东莞市纳圣新材料科技有限公司，持有金南金属 15%股权
宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
交易对方 资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股
份有限公司
业绩承诺方、补偿义 宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
务人 资股份有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司
评估基准日 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2025 年 4
月 30 日
定价基准日 上市公司审议本次交易具体方案的第二届董事会第十一次会议决议
公告日，即 2025 年 4 月 28 日
上市公司与交易对方签署的附条件生效的《广州新莱福新材料股份有
限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广
《资产购买协议》 州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚
莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协
议》
《资产购买协议之 上市公司与交易对方签署的附条件生效的《广州新莱福新材料股份有
补充协议》 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩补偿协议》
交割日 标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下并完成工商
变更登记手续之日
发行日 上市公司本次发行的股份登记于交易对方名下之日
过渡期 自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止
《公司章程》 《广州新莱福新材料股份有限公司》及其不时通过的章程修正案（如
有）
本法律意见书 《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《重组报告书（草 上市公司于 2025 年 10 月出具的《广州新莱福新材料股份有限公司发
案）》 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《标的公司审计报 天健为本次交易出具的广州金南磁性材料有限公司 2023 年度、2024
告》 年度、2025 年度 1-4 月《审计报告》
《备考审阅报告》 天健为本次交易出具的广州新莱福新材料股份有限公司 2024 年度、
2025 年度 1-4 月《审阅报告》
《上市公司审计报 天健出具的“天健审[2025]5-43 号”广州新莱福新材料股份有限公司
告》 2024 年度《审计报告》
联信评估为本次交易出具的“联信（证）评报字[2025]第 A0630 号”
《资产评估报告》 《广州新莱福新材料股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及广州
金南磁性材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
报告期 2023 年度、2024 年度及 2025 年度 1-4 月
《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《26 号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》
《监管指引 7 号》 《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》
《监管指引 9 号》 《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》
《重组审核规则》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指引第 4 号》 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》
《审核关注要点》 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7 号——上市公司重
大资产重组审核关注要点》
中国/境内 除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾省之外的中华人民共和国领土
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
独立财务顾问/中信 中信证券股份有限公司
证券
审计机构/天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/联信评估 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法律顾问/信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元、万元 中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

第一节 律师声明事项
一、信达是依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，和我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈