皇台酒业:华龙证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华龙证券股份有限公司
关于
甘肃皇台酒业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华龙证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“华龙证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。

目录

声明......1
目录......3
释义......4
财务顾问核查意见......5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查......5
三、对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查...... 7四、对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据的核
查......10五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚、刑事诉讼、重大民
事诉讼或仲裁事项的核查......12六、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查
......12七、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制核心企业及业务的核查
......14八、对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%简要情况的核查17九、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司保险公司等其他金融机构情况的核查......19十、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生
变更情况的核查......20
十一、对信息披露义务人及一致行动人关系的核查......20
十二、对本次权益变动目的核查......21
十三、对本次权益变动方式的核查......22
十四、对资金来源的核查......24
十五、对后续计划的核查......24
十六、对上市公司的影响分析的核查......26
十七、对与上市公司之间重大交易的核查......27
十八、前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查......28
十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查...... 28
二十、对是否存在其他重大事项的核查......28
二十一、本次权益变动的结论性意见......29
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
本次详式权益变动报告书 指 甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书
皇台酒业、上市公司、公司 指 甘肃皇台酒业股份有限公司
信息披露义务人、甘肃盛达、盛 指 甘肃盛达集团有限公司
达集团
西部资产、一致行动人、信息披 指 甘肃西部资产管理股份有限公司
露义务人一致行动人
皇台商贸、一致行动人、信息披 指 北京皇台商贸有限责任公司
露义务人一致行动人
盛达资源 指 盛达金属资源股份有限公司
金都矿业 指 天水金都矿业有限责任公司
公司于 2025 年 4 月 8 日在深圳证券交易所网站披
增持计划 指 露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》中
提及的增持计划。
甘肃盛达增持公司股份 4,056,000 股，增持比例为
本次权益变动 指 2.29%，增持后，甘肃盛达及其一致行动人享有的
表决权股份比例为 25%。
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
本财务顾问 指 华龙证券股份有限公司
本财务顾问核查意见、本核查意 指 华龙证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有
见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《公司章程》 指 《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人及一致行动人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
经核查，本次权益变动的信息披露义务人为甘肃盛达。
2019 年 4 月 12 日，为在决定上市公司经营发展等重大事项时，共同行使上
市公司的股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，以扩大双方能够支配的公司股份表决权数量，盛达集团与西部资产签署《一致行动人协议》。
2019 年 4 月 12 日，基于对上市公司长远发展所作出的战略性抉择，以及盛
达集团对皇台酒业未来发展前景及投资价值的高度认可，且皇台商贸相信盛达集团会在一定程度上帮助上市公司走出困境并对未来上市公司的发展产生积极作用，甘肃盛达集团股份有限公司与北京皇台商贸有限责任公司签署了《表决权委
托协议》。2020 年 11 月 17 日，皇台商贸与盛达集团续签了《表决权委托协议
之补充协议》，皇台商贸同意将其持有的 24,667,908 股股份所对应的表决权、提
名权和提案权、参会权委托给盛达集团，委托期限自 2019 年 4 月 12 日起至 2022
年 4 月 11 日止延长至 2025 年 4 月 11 日止。
为维护公司治理架构，保持公司重大决策的连贯性与一致性，进一步推动公
司实现高质量可持续发展，双方于 2025 年 3 月 27 日重新签订了《表决权委托协
议》，委托期限为三年（2025 年 4 月 12 日至 2028 年 4 月 11 日）。
综上，上市公司的股东甘肃盛达、西部资产和皇台商贸为一致行动人，上述
详情可查阅公司 2019 年 4 月 13 日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益
变动报告书》和 2025 年 3 月 28 日披露的《关于股东签订<表决权委托协议>的
公告》。
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，其基本信息如下：
公司名称 甘肃盛达集团有限公司
统一社会信用代码 91620000710201843W
企业类型 有限责任公司
注册资本 100,000 万人民币
法定代表人 赵海峰
成立日期 1998-01-23
营业期限 1998-01-23 至无固定期限
注册地址 甘肃省兰州市城关区农民巷 8 号之 1 号盛达金融大厦
通讯地址 甘肃省兰州市城关区农民巷 8 号之 1 号盛达金融大厦
联系电话 0931-8869929
一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制
品销售；有色金属合金销售；贵金属冶炼；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；生物化工产品技术研发；橡胶制品销售；建筑材
料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；电子产品销售；通信
经营范围 设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金银制品销售；