浪潮信息:北京市君致律师事务所关于浪潮集团有限公司增持公司股份的法律意见书

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关于浪潮集团有限公司增持
浪潮电子信息产业股份有限公司
股份的
法律意见书
君致（法）字[2025]276号
北京市君致律师事务所
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北京市君致律师事务所
关于浪潮集团有限公司增持
浪潮电子信息产业股份有限公司
股份的法律意见书
君致法字[2025]276 号
致：浪潮电子信息产业股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的规定，就浪潮集团有限公司（以下简称“增持人”或“浪潮集团”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公司提供的本次增持的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2、本所及经办律师已依据本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司于 2025 年 4 月 11 日披露的《关于浪潮集团有限公司增持公司股份计划
的公告》（公告编号：2025-021）（以下简称“《增持计划公告》”），本次增持的增持人为浪潮集团。根据公司提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，浪潮集团的基本信息如下：
公司名称 浪潮集团有限公司
统一社会信用代码 913700001630477270
住所 山东省济南市高新区浪潮路 1036 号
法定代表人 邹庆忠
注册资本 102,437.6735 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为
准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设
备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、
五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智
能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体
发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销
售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 1989 年 2月 3 日
营业期限 1989 年 2月 3 日至 无固定期限
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根 据 公 司 提 供 的 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，浪潮集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规范性文件所规定担任上市公司股东的资格，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据《增持计划公告》，本次增持计划实施前，浪潮集团直接持有公司470,076,170 股股份，占公司总股本的比例为 31.93%；浪潮集团一致行动人浪潮软件科
（二）本次增持计划的主要内容
根据《增持计划公告》，基于对公司长期投资价值的认可，为增强投资者信心，维护广大投资者利益，支持公司持续、健康发展，稳定及提升公司价值，浪潮集团计划使用自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易的方式增持浪潮信息股份，增持金额不低于人民币 1 亿元（含本数），不超过人民币 2 亿元（含本数）。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2025 年 4月 11 日至 2025 年 10 月 9日，
浪潮集团已通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份1,607,400 股，占公司目前总股本的 0.11%，增持金额合计人民币 10,048.6884 万元，累计增持金额已超过增持金额下限，本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 477,443,065 股，占公司总股本的 32.43%。
（五）增持人承诺情况
根据《增持计划公告》，浪潮集团承诺在增持期间及法定期限内不减持公司股份，
并承诺在增持实施期限内（自 2025 年 4 月 11 日起不超过 6 个月）完成增持计划。
经核查，增持人已在增持计划实施期限内完成本次增持计划，未减持公司股份。
综上，本所律师认为，本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露

经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
2025 年 4 月 11 日，公司披露了《关于浪潮集团有限公司增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2025-021），就增持计划进行披露。
2025 年 4 月 30 日，公司披露了《关于浪潮集团有限公司增持公司股份取得专项贷
款承诺函的进展公告》（公告编号：2025-026），就增持人取得了中国建设银行股份有限公司济南铁道支行的贷款承诺函进行披露。
2025 年 7 月 11 日，公司披露了《关于浪潮集团有限公司增持公司股份计划实施期
限过半的进展公告》（公告编号：2025-038），就增持计划的实施情况进行披露。
根据公司的确认，本次增持已实施完毕，公司尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条之规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可免于以要约收购方式增持股份。
经本所律师核查，本次增持实施前，浪潮集团直接持有公司 470,076,170 股股份，占公司总股本的比例为 31.93%；通过其全资子公司浪潮软件科技有限公司持有公司5,759,495 股股份，占公司总股本的比例为 0.39%。浪潮集团及上述一致行动人合计持有公司股份 475,835,665 股，占公司总股本的比例为 32.32%，在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且该等持股超过公司已发行股份 30%的事实持续时间
超过一年；增持人在公司发布《增持计划公告》之前 12 个月内未披露增持计划；本次增持数量不超过公司总股本的 2%，符合“每 12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易