宁波海运:宁波海运股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600798 证券简称：宁波海运 公告编号：2025-037
宁波海运股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 10 月 10
日召开公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。同日召开的第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司取消监事会的议案》，并同意提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为落实《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》等法律法规规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司监事自动解任，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、关于《公司章程》的修订情况
鉴于以上情况，结合公司经营实际，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因取消监事会，删除“监事”相关条款及描述。其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。《公司章程》修订的具体内容如下：
宁波海运股份有限公司《公司章程》修订对比表
序号 修订前 修订后
1. 股东大会 股东会（章程中所有涉及股东大会事项均
统一调整为股东会）
2. 半数以上 过半数（参考证监会章程指引，将半数以
上调整为过半数，不再逐一对比）
参考证监会章程指引，删除监事会、监事
3. 监事、监事会 相关内容，由审计委员会履行监事会职
责，不再逐一对比
4. 第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
5. 法》）、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》）、《中华人民共和国证券法》(以
简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以
下简称《党章》)和其他有关规定，制订本 下简称《党章》)和其他有关规定，制订本
章程。 章程。
第九条 公司的法定代表人由执行公司
事务的董事担任，董事长为执行公司事务
的董事。
6. 第九条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
7. 新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
（以下各条顺延）
8. 第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十一条 股东以其认购的股份为限对

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十二条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律
力的文件，对公司、股东、党委（纪委）班子成 约束力的文件，对公司、股东、党委（纪
9. 员、董事、监事、总经理和其他高级管理 委）班子成员、董事、高级管理人员具有
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，法律约束力。依据本章程， 股东可以起
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是
10. 员是指公司的副总经理、财务负责人、 指公司的总经理、副总经理、财务负责
董事会秘书、安全总监、总会计师、总 人、董事会秘书、安全总监、总会计师、
经济师和总工程师。 总经济师和总工程师。
11. 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
12. 第三章 股份 第三章 股份
13. 第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
14. 有同等权利。 有同等权利。同次发行的同类别股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 股的发行条件和价格相同；认购人所认购
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
15. 第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十二条 公司已发行的股份数为
16. 120,653.4201万股，全部为人民币普通股，1,206,534,201股，均为普通股。
无其它种类股份。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 施员工持股计划的除外。
17. 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以
上通过。
18. 第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
19. 第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 的其他方式。
会批准的其他方式。