宁波海运:宁波海运股份有限公司董事选举累积投票制实施细则(2025年修订)

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董事选举累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善公司治理、规范公司运作，充分反映中小股东的意见。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，出席会议的股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
第三条 股东会以累积投票制方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
1、选举独立董事时，出席会议的每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以本次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，出席会议的每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以本次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
第四条 股东对某一位或者某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东对该项议案所投的所有投票视为无效。
股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东对该项议案所投的所有投票视为无效。
股东对某一位或者某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投
票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账号下的相同类别股份总数为基准计算。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应当符合公司章程的规定。董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数(含本数)之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
两名或两名以上董事候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第六条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第八条 本实施细则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。

第九条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十条 本实施细则自公司股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。