佛慈制药:关于对外投资并签订增资协议的公告

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2025-024
兰州佛慈制药股份有限公司
关于对外投资并签订增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）为提前布局放射性
同位素药物赛道，进一步提升核心竞争力，于 2025 年 10 月 10 日与科近泰基新
技术有限公司（以下简称“科近泰基公司”）签订了《增资协议》，公司以 2,000万元现金增资科近泰基公司，增资完成后将持有科近泰基公司 4.911%股权。
（二）根据《公司章程》等相关规定，本次投资已经公司总经理办公会审议，无需提交董事会及股东会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）基本信息
公司名称：科近泰基新技术有限公司
统一社会信用代码：91627100MA735W453C
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：甘肃省兰州市兰州新区渭河街（纬七路）以北、祁连山大道（经七路）以西
法定代表人：李国宏
注册资本：3,241.94 万元
成立日期：2020 年 12 月 24 日

经营范围：工业与专业设计及其他专业技术服务；自然科学研究和试验发展；计算机、计算机软件及辅助设备批发；其他电气机械及器材制造；软件和信息系统运行维护服务；通用零部件制造；其他仪器仪表制造；医疗用品及器材批发；贸易代理；其他建筑安装；其他电工器材制造；应用软件开发；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司主要业务
科近泰基公司是中国科学院近代物理研究所下设的全资子公司，该公司在本次增资前主要业务是开展离子加速器整体方案设计，加速器组成部件的设计与加工，提供加速器的安装、运行与维护等技术服务。
中国科学院近代物理研究所和甘肃省同位素实验室目前正在兰州新区建设基于加速器的医用同位素药物研发平台，该平台以用于肿瘤治疗的α-放射性同位素 225Ac、223Ra 等医用同位素为突破口，力争实现α-放射性同位素量产关键核心技术的突破及装备的自主可控。中国科学院近代物理研究所将科近泰基公司作为医用同位素项目产业化主体企业并进行本次增资，未来科近泰基公司主要业务为协同中国科学院近代物理研究所、甘肃省同位素实验室等开展医用同位素的生产、销售、运营、药物协作研发。
（三）标的公司股权结构
1.本次增资前股权结构
序号 股东 出资金额（元） 出资比例
1 兰州科近离子技术发展有限公司 32,419,400.00 100.00%
合计 32,419,400.00 100.00%
2. 本次增资后股权结构
序号 股东 出资额（元） 出资比例 资本公积（元）
1 中国科学院近代物理研究所 98,037,383.18 25.760% 6,862,616.82
2 先进能源科学与技术广东省实 9,392,523.36 2.468% 657,476.64
验室
3 甘肃省同位素实验室 18,785,046.72 4.936% 1,314,953.28
4 兰州科近康意企业管理合伙企 21,056,074.76 5.533% 1,473,925.24
业（有限合伙）
5 甘肃省陇财资产运营有限公司 28,037,383.17 7.367% 1,962,616.83

序号 股东 出资额（元） 出资比例 资本公积（元）
6 国科（北京）投资发展有限公 28,037,383.17 7.367% 1,962,616.83
司
7 兰州佛慈制药股份有限公司 18,691,588.78 4.911% 1,308,411.22
8 上海中科创星先导创业投资合 18,691,588.78 4.911% 1,308,411.22
伙企业（有限合伙）
9 张军辉 67,383,177.57 17.706% 4,716,822.43
10 孙良亭 16,822,429.91 4.420% 1,177,570.09
11 骆鹏 13,831,775.70 3.635% 968,224.30
12 陈奇 9,392,523.36 2.468% 657,476.64
13 兰州科近离子技术发展有限公 32,419,400.00 8.518% 0
司
合计 380,578,278.46 100.00% 24,371,121.54
（四）标的公司主要财务指标
单位：万元
项目 截至 2024 年 12 月 31 日 截至 2025 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 12,002.10 13,829.58
负债总额 9,964.27 11,948.53
净资产 2,037.83 1,881.06
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1—6 月（未经审计）
营业收入 3,348.91 1,119.85
净利润 77.82 -156.76
（五）其他说明
科近泰基公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，其资信状况良好，不属于失信被执行单位。
三、增资协议的主要内容
（一）增资协议主体
1.甲方：（即“投资人”）
甲方 1：中国科学院近代物理研究所
甲方 2：先进能源科学与技术广东省实验室

甲方 3：甘肃省同位素实验室
甲方 4：兰州科近康意企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方 5：甘肃省陇财资产运营有限公司
甲方 6：国科（北京）投资发展有限公司
甲方 7：兰州佛慈制药股份有限公司
甲方 8：上海中科创星先导创业投资合伙企业（有限合伙）
甲方 9：张军辉
甲方 10：孙良亭
甲方 11：骆鹏
甲方 12：陈奇
2.乙方：（即“融资方”）
科近泰基新技术有限公司
3.丙方：（即“原股东”）
兰州科近离子技术发展有限公司
（二）协议主要条款
1.交易方案
（1）甲方 1 与甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方 8
作为本次增资的投资人共计出资 372,530,000.00 元（以下简称“增资款”）认购乙方新增注册资本 348,158,878.46 元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，乙方的注册资本由 32,419,400.00 元增加至 380,578,278.46 元。
（2）本次增资中，甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方
8 通过北京产权交易所进场交易方式认购乙方新增注册资本情况具体如下：
增资对价
序号 投资者
出资方式 增资金额（元） 计入注册资本（元） 计入资本公积（元）
1 甲方 2 知识产权 20,100,000.00 18,785,046.72 1,314,953.28
2 甲方 3 知识产权 20,100,000.00 18,785,046.72 1,314,953.28
3 甲方 4 货币 22,530,000.00 21,056,074.76 1,473,925.24
4 甲方 5 货币 30,000,000.00 28,037,383.17 1,962,616.83
5 甲方 6 货币 30,000,000.00 28,037,383.17 1,962,616.83
6 甲方 7 货币 20,000,000.00 18,691,588.78 1,308,411.22

7 甲方 8 货币 20,000,000.00 18,691,588.78 1,308,411.22
甲方 1 通过非公开协议增资方式认购乙方新增注册资本情况具体如下：
增资对价
序号 投资者
出资方式 增资金额（元） 计入注册资本（元） 计入资本公积（元）
1 甲方 1 知识产权 209,800,000.00 196,074,766.36 13,725,233.64
同时，甲方 1、甲方 2 将其出资形成的乙方新增注册资本的 50%（即乙方新
增注册资本 107,429,906.54 元）分别奖励给甲方 9、甲方 10、甲方 11、甲方 12。
（3）甲方 1、甲方 2、甲方 3 已聘请具有从事证券期货相关业务资质的中资
资产评估有限公司对其用以认购乙方新增注册资本的“α医用同位素”相关知识产权进行评估，并出具《中国科学院近代物理研究所拟以医用α同位素相关的 9项专利所有权对科近泰基新技术有限公司出资项目资产评估报告书》（中资评报字〔2025〕257 号），评估结果已经中国科学院备案。
（4）本次交