协鑫能科:北京市竞天公诚律师事务所关于协鑫能源科技股份有限公司收购报告书之法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
关于
协鑫能源科技股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34/F, Tower3,China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100
二○二五年

北京市竞天公诚律师事务所
关于
协鑫能源科技股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
敬启者：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州鑫瑀企业管理有限公司（以下简称“杭州鑫瑀”或“收购人”或“受让方”）拟通过协议转让方式受让上海其辰企业管理有限公司（以下简称“上海其辰”或“转让方”）持有的协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“上市公司”）335,176,285 股股份（占上市公司总股本的 20.6475%）事项的专项法律顾问，就其编制的《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关内容，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《第 16 号准则》”）等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在收购人保证提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3、本所仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

目 录

释 义......4
正 文......5
一、收购人及其一致行动人的主体资格......5
二、收购目的......12
三、本次收购的主要内容......12
四、收购资金来源......17
五、免于以要约方式增持股份的情况......17
六、本次收购的后续计划......18
七、本次收购对上市公司的影响......20
八、与上市公司之间的重大关联交易......21
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况......22
十、《收购报告书》的格式与内容......22
十一、结论性意见......23
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
杭州鑫瑀、收购 指 杭州鑫瑀企业管理有限公司
人、受让方
上海其辰、转让方 指 上海其辰企业管理有限公司
协鑫创展 指 上海协鑫创展企业管理有限公司
协鑫能科、上市公 指 协鑫能源科技股份有限公司
司、标的公司
浙江协鑫 指 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
协鑫华务 指 上海协鑫华务投资管理有限公司
协鑫集团 指 协鑫集团有限公司
金证得胜 1 号 指 浙江金证资产管理有限公司（代表“金证得胜 1 号私募证券
投资基金”）
本次收购、本次交 杭州鑫瑀拟通过协议转让方式受让上海其辰持有的上市公司
易、本次协议转 指 335,176,285 股股份，占上市公司总股本的 20.6475%
让、本次股份转让
《股份转让协议》 指 2025 年 9 月 24 日，收购人杭州鑫瑀与转让方上海其辰签署
的《股份转让协议》
《收购报告书》 指 收购人为本次收购而编制的《协鑫能源科技股份有限公司收
购报告书》
法律意见书 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于协鑫能源科技股份有限公
司收购报告书之法律意见书》
中国结算深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》

正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人基本情况
根据收购人提供的资料及书面说明，本次收购的收购人为杭州鑫瑀，收购人一致行动人为上海其辰及协鑫创展；根据收购人及其一致行动人提供的资料，并经公开信息查询，该等主体的基本情况如下：
1、杭州鑫瑀
公司名称 杭州鑫瑀企业管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330108MAEUGDGC2K
法定代表人 翁则玥
注册资本 21000万元
成立时间 2025-08-27
营业期限 2025-08-27至无固定期限
注册地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路426号岩大房文苑大厦 20楼
204279室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
股权结构 浙江协鑫持股100%
2、上海其辰
公司名称 上海其辰企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115323149627X
法定代表人 舒明昌
注册资本 210000万元
成立时间 2014-12-02
营业期限 2014-12-02至无固定期限
注册地址 上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产
业基地）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权结构 协鑫集团持股100%
3、协鑫创展
公司名称 上海协鑫创展企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320505MA1NWBRY4M
法定代表人 舒明昌
注册资本 100000万元
成立时间 2017-04-27
营业期限 2017-04-27至无固定期限
注册地址 上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业
基地）
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理
服务；大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；新
能源汽车生产测试设备销售；房地产咨询；房地产评估；房地产经
经营范围 纪；广告设计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 上海其辰持股100%
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
经公开信息查询，收购人由浙江协鑫 100%持股，浙江协鑫的执行事务合伙人为协鑫华务，协鑫华务由上海其辰 100%持股，上海其辰由协鑫集团 100%持股；协鑫创展由上海其辰 100%