赤峰黄金:赤峰黄金2025年第二次临时股东会会议资料

2025 年第二次临时股东会
会议资料
二〇二五年十月

目录

2025 年第二次临时股东会会议须知 ......3
2025 年第二次临时股东会会议议程 ......5
议案一 ...... 7
关于修订《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的议案 ...... 7
议案二 ...... 8
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 8
议案三 ...... 21
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ...... 21
议案四 ...... 27
关于修订公司《对外担保管理办法》的议案 ...... 27
议案五 ...... 37
关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 ...... 37
议案六 ...... 40
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 ...... 40
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次大会”、“会议”）的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本次大会会议须知如下：
一、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、公司和聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东享有发言权、咨询权、表决权。本次会议现场安排股东发言及回答股东质询环节，要求发言的股东，可举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，与本次会议议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、本次会议采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合的方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、会议由律师、股东代表共同负责参加计票和监票。现场表决票清点后，由律师当场宣布现场表决结果。
六、公司董事会将采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会。
（二）会议主持人：董事长王建华先生。
（三）参会人员：股东及股东代表、董事、高管、中介机构等。
（四）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。
（五）会议召开时间：
1．现场会议时间：2025 年 10 月 31 日 13:00
2．网络投票时间：2025年10月31日，通过交易系统投票平台：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台：9:15-15:00。
（六）现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号会议室。
（七）股权登记日：2025 年 10 月 27 日。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人宣布本次股东会现场会议的出席情况；
（三）推选本次股东会计票人、监票人；
（四）会议逐项审议下列议案：
1．关于修订《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的议案；
2．关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；
3．关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；

4．关于修订公司《对外担保管理办法》的议案；
5．关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案（累积投票）；
6．关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案（累积投票）。
（五）议案表决，会议现场董事和高级管理人员就股东对议案的质询做出解释和说明；
（六）统计并宣布现场投票表决结果；
（七）律师发表见证意见；
（八）现场休会（等待网络投票结果）。
议案一
关于修订《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层办理涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。拟修订情况对照如下：
修订前 修订后
第一百〇八条 公司设立董事会，董事会 第一百〇八条 公司设立董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以根 由十名董事组成，设董事长一人，可以根据工作需要设联席董事长、副董事长。董 据工作需要设联席董事长、副董事长。董事长、联席董事长和副董事长由董事会以 事长、联席董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
本议案已经公司第八届董事会战略与可持续发展委员会 2025 年第三次会议、第八届董事会第四十次会议分别审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
议案二
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，依据公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等相关规定，并结合公司实际情况和需要，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的制度全文详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议、第八届董事会第四十次会议分别审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
附件 1：《独立董事工作制度》
附件 1：独立董事工作制度
独立董事工作制度
（2025 年【】月【】日【】股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（公司股票上市地证券监管规则所定义者）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，并符合公司股票上市地证券监管规则有关独立性规定的董事（本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）中“独立非执行董事”的含义一致）。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东（指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东）的合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士（应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师资格；或具有经济管理方面高级职称且拥有丰富的会计、审计或财务管理专业知识和经验；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位等三类资格之一）且符合《香港上市规则》相关专业资格要求。除特别取得豁免情况外，至少一名
第五条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展委员会四个专门委员会（以下简称“董事会专门委员会”）。董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中：
（一）审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，至少有一名符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，且由会计专业人士身份的独立董事担任主任委员（召集人）；
（二）提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事应过半数，且由独立董事担任主任委员（召集人）。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监