葵花药业:公司章程(2025年10月)

葵花药业集团股份有限公司
章 程

目录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会...... 29
第三节 独立董事 ......35
第四节 董事会专门委员会......38
第六章 总经理及其他高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计 ......45
第三节 会计师事务所的聘任......46
第八章 通知和公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......49
第十章 修改章程......51
第十一章 附则......52
第一章 总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条葵花药业集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由原葵花药业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原葵花药业集团有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在哈尔滨市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，目前营业执照统一社会信用代码为91230199775036754Q。
第三条公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]1327 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,650 万股，于 2014 年
12 月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：葵花药业集团股份有限公司
英文全称：Sunflower Pharmaceutical Group Co., Ltd.
第五条公司住所：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18 号，邮政编码为150078。
第六条公司注册资本为人民币 58,400 万元。
第七条公司为永久存续的股份公司。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（即总裁）、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及总经理（即总裁）助理。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：根据市场需求和竞争需要，不断进行技术创新和管理创新，调整产业和产品结构，充分发挥技术和品牌优势，拓宽市场渠道和领域，确保公司长期持续稳定发展，为市场建设做出积极贡献，牟取公司利益最大化，协调公司利益与社会利益的和谐，为股东和员工提供优良回报。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：投资及投资管理；企业策划；医药技术开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发起人为法人黑龙江葵花投资有限公司以及关彦斌、张权、关彦明、丁士恒等共计 49 位自然人。全体发起人均以其所持有的原葵花药业集团有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份。公司设立时发行的股份总额为86,800,000 股，面额股的每股金额为 1 元。公司发起人及其认购的股份数如下：
序 公司设立时认购 占公司设立时总股
发起人姓名或名称
号 的股份数（股） 本的比例（%）
1 黑龙江葵花投资有限公司 60,760,000 70.00
2 关彦斌 13,303,836 15.33
3 张权 1,302,002 1.50
4 关彦明 1,087,812 1.25
5 丁士恒 943,477 1.09
6 陈云生 834,208 0.96
7 赵相哲 816,520 0.94
8 吴淑华 539,653 0.62
9 王晓东 501,100 0.58
10 李杰 499,849 0.58
11 关作章 370,007 0.43
12 谢杰祥 270,645 0.31
13 刘涛 237,350 0.27

14 郭兆年 235,877 0.27
15 张晓兰 197,933 0.23
16 吴晓燕 180,976 0.21
17 刘天威 180,097 0.21
18 班跃东 176,842 0.21
19 李士林 161,043 0.19
20 于喜双 154,801 0.18
21 辛建利 150,800 0.17
22 苏俊林 150,598 0.17
23 王义 149,777 0.17
24 姜凤和 148,567 0.17
25 刘国富 145,486 0.17
26 张连波 145,332 0.17
27 李哲俊 145,279 0.17
28 崔淑平 144,789 0.17
29 孙斌 143,741 0.17
30 柏树森 143,554 0.17
31 蔡生田 143,433 0.17
32 张立科 143,185 0.16
33 陈云祥 142,865 0.16
34 袁生福 142,801 0.16
35 王凤生 142,479 0.16
36 张树立 141,392 0.16
37 张文龙 141,170 0.