驰诚股份:河南驰诚电气股份有限公司章程

河南驰诚电气股份有限公司
章程
二〇二五年十月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 12
第三节 股东会的一般规定 ...... 14
第四节 股东会的召集 ...... 18
第五节 股东会的提案与通知 ...... 20
第六节 股东会的召开 ...... 23
第七节 股东会的表决和决议 ...... 26
第五章 董事会...... 31
第一节 董事的一般规定 ...... 31
第二节 独立董事 ...... 35
第三节 董事会 ...... 41
第四节 董事会专门委员会 ...... 49
第六章 高级管理人员...... 51
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 55
第一节 财务会计制度 ...... 55
第二节 利润分配 ...... 55
第三节 内部审计 ...... 58
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 59
第八章 通知和公告...... 59
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 60
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 60

第二节 解散和清算 ...... 62
第十章 信息披露及投资者关系管理...... 64
第十一章 修改章程...... 66
第十二章 附 则...... 67
河南驰诚电气股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护河南驰诚电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由河南驰诚电气有限公司整体变更成立的股份有限公司。河南驰诚电气有限公司原有的权利和义务均由公司继承。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核，并于 2023
年 1 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股 1,150.00 万股，于 2023年 2 月 16 日在北交所上市。
第四条 公司在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码：91410100769494476Q）。
第五条 公司名称及住所
中文名称：河南驰诚电气股份有限公司
英文名称：HENAN CHICHENG ELECTRIC CO.,LTD
公司住所：郑州高新区长椿路 11 号 2 号厂房 5 层 D5 号
第六条 公司注册资本为 8,538.40 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内召开股东会，确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生和变更办法同董事长的产生和变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：科技创新、以人为本、诚信经营。
第十五条 公司的经营范围：
许可项目：第二类医疗器械生产；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；机械设备研发；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；安防设备制造；安防设备销售；安全系统监控服务；第二类医疗器械销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；配电开关控制设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电线、电缆经营；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；光学仪器制造；光学仪器销售，环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仅器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的股票为人民币普通股，每股面值 1 元人民币。
第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。公司依法设置股东名册，由公司董事会秘书负责管理，供股东查阅。
第二十条 公司是由河南驰诚电气有限公司通过整体变更方式改制设立的股份有限公司，设立时股份总数为 3,109 万股，公司发起人名称、出资额、持股数量、持股比例、出资方式及时间为：
序 发起人姓名 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
号 /名称 （万股） （%）
1 徐卫锋 1,025.00 32.9688 净资产折股 2015-5-31
2 石保敬 1,025.00 32.9688 净资产折股 2015-5-31

3 郑州戈斯盾企业管理中 406.00 13.0588 净资产折股 2015-5-31
心（有限合伙）
4 赵静 300.00 9.6494 净资产折股 2015-5-31
5 李向前 200.00 6.4329 净资产折股 2015-5-31
6 郑秀华 23.00 0.7397 净资产折股 2015-5-31
7 刘自彪 22.00 0.7076 净资产折股 2015-5-31
8 王生安 22.00 0.7076 净资产折股 2015-5-31
9 卢伟杰 19.00 0.6111 净资产折股 2015-5-31
10 胡雪芳 18.00 0.5789 净资产折股 2015-5-31
11 孙强 16.00 0.5146 净资产折股 2015-5-31
12 张静 16.00 0.5146 净资产折股 2015-5-31
13 邹敏星 10.00 0.3216 净资产折股 2015-5-31
14 蔡利丽 7.00 0.2251 净资产折股 2015-5-31
合计 3,109.00 100.0000 - -
第二十一条 公司已发行的股份总数为 8,538.40 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定、中国证监会以及北交所批准的其他方式。
以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份发行前的股东不享有对新增股份的优先认购权。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集