8-1-2发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见(北京昂瑞微电子技术股份有限公司)

关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的第二轮审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二五年九月
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 7 月 29 日出具的上证科审〔2025〕131 号《关于北京昂
瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“昂瑞微”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”、“申报会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
一、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
二、本问询函回复的内容按如下字体列示：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
1.关于产品及市场竞争 ...... 3
2.关于持续经营能力 ...... 31
3.关于经销模式及客户 ...... 91
4.关于收入及毛利率 ...... 107
5.关于采购及成本 ...... 137
6.关于存货 ...... 164
7.关于期间费用 ...... 188
8.关于股东股权 ...... 206
9.关于监事会 ...... 225
保荐机构总体意见 ...... 226
1.关于产品及市场竞争
根据申报材料及问询回复：（1）2024 年，发行人 5G PA 及模组产品收入同
比增速下滑；发行人 2024 年下半年起对客户 A 的收入大幅下滑，预计未来对其销售规模下降；（2）2024 年下半年起，公司 L-DiFEM 模组已实现对主流手机品
牌客户量产出货；Phase 8L L-PAMiD 模组产品预计 2025 年下半年量产出货；（3）
据公开信息小米自研射频相关芯片；（4）报告期内，发行人的射频 SoC 产品基于蓝牙、2.4G 私有协议等局域网无线通信协议开发；同行业公司对低功耗蓝牙 SoC、2.4G SoC、WiFi SoC、多协议产品等主要射频 SoC 品类均有所布局；发行人在全球窄带低功耗局域物联网射频 SoC 市场中的市场占有率在国产厂商中排名第二。
请发行人说明：（1）2024 年下半年起对客户 A 的收入大幅下滑、预计 2025
年向客户 A 销售 Phase 7LE L-PAMiD 模组产品出货量下滑的原因及应对策略，同
行业公司是否也存在下滑的情形，相关产品、技术在拓展新客户、市场是否受到不利影响；（2）发行人 Phase 8L L-PAMiD、L-DiFEM 模组产品客户认证/量产出货进展、主要客户及发行人在客户处的供应份额及排名、收入及同行业对比情况；发行人与小米等新客户的合作进展；下游客户自研自产射频前端模组的情况、是否是行业发展趋势及对发行人相关业务的影响；结合前述说明 5G 射频前端模组能力能否持续保持行业领先水平及依据；（3）发行人射频 SoC 产品聚焦局域网无线通信协议的原因，对应的技术是否为行业通用技术，发行人射频 SoC 产品技术先进性具体体现及技术壁垒；相较同行业竞争对手在通信协议、应用领域、客户拓展等方面的差异能否体现其核心技术水平；量化说明射频 SoC 产品的市场空间及发行人产品成长性的具体体现；（4）结合前述情况，充分说明发行人能否保持竞争优势、进一步提高市场占有率和保持客户粘性的具体措施及预期效果，以及发行人是否具有较强成长性和抗风险能力，并做重大事项提示。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、2024 年下半年起对客户 A 的收入大幅下滑、预计 2025 年向客户 A 销
售 Phase7LE L-PAMiD 模组产品出货量下滑的原因及应对策略，同行业公司是否也存在下滑的情形，相关产品、技术在拓展新客户、市场是否受到不利影响
（一）2024 年下半年起对客户 A 销售收入及 L-PAMiD 模组产品出货量下
滑的原因及应对策略
1、2024 年下半年起对客户 A 的收入大幅下滑、预计 2025 年向客户 A 销售
Phase7LE L-PAMiD 模组产品出货量下滑的原因
客户 A 于 2023 年下半年回归 5G 市场后阶段性需求较为旺盛，发行人凭借
自身在射频前端领域长期积累的技术优势及国产供应链牵引能力，抓住通信制式升级和国产化替代的市场机遇加速产品导入，通过经销商对客户 A 的销售收入
在 2023 年度和 2024 年度大幅提升。具体而言，发行人的 5G 高集成度收发模组
在客户 A 实现突破，特别是 L-PAMiD 模组产品增量最大，成为销售收入的主要贡献产品。
2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月，发行人向客户 A 销售收入同比变动分别
为 1,325.68%、13.00%及-73.54%，2025 年 1-6 月，公司对客户 A 的营业收入同
比下降，主要系：
（1）客户 A 在 2023 年回归 5G 市场后，市场反应热烈，终端产品供不应求，
因此结合自身销售预期情况逐步建立库存，2024 年起，随着终端销售趋于平稳，
客户 A 阶段性调整采购节奏，鉴于发行人 2023 年对客户 A 销量基数较高，导致
2024 年下半年起销售收入同比下滑；
（2）根据行业惯例，主流手机品牌厂商基于供应链多样化和安全性，并考虑适度竞争和供应商管理难度，通常会导入 3-5 家合格供应商，形成良性竞争的市场格局，随着同行业竞争对手逐步参与到射频前端模组国产化市场竞争中来，发行人的供应份额有所下降。
2、对主要客户阶段性放缓提货节奏的应对措施
为应对主要客户阶段性放缓提货节奏对业务持续性的影响，公司不断加大市场开拓力度，已采取并拟采取以下应对措施：

A. 射频前端
射频前端行业的国产替代发展轨迹与国内手机产业的演进路径高度相似，即第一步依托本土市场率先完成进口替代；第二步，通过高质量产品占据中高端市场、建立核心竞争优势；第三步，逐步向海外市场拓展成为全球龙头企业。发行人亦将循此路径，聚焦 5G 射频模组产品的迭代升级，持续把握国产替代的第二波系统性机会，同时积极拓展海外市场，加强全品类导入，探索低空、低轨、车载等新场景的应用。从长期来看，伴随全球 5G 网络的进一步推进和普及、射频前端模组化趋势不断凸显，单机射频前端价值量进一步提升，为射频前端行业带来巨大的发展机遇。公司持续跟进 5G 射频模组产品的迭代升级，将帮助公司业务获得更广阔的发展空间，发行人预计来自其他手机品牌客户的收入将持续增长。
国内手机品牌中，主流终端厂商的国产化率整体仍然不高，特别是在附加值高的高集成度产品方面，还是以欧美系、日系厂商的产品为主。由于国际贸易形势复杂多变，小米、荣耀、vivo、OPPO 等国内客户的供应链风险增加，亟需加速国产替代，尤其是在高集成度收发模组、接收模组、高性能天线调谐开关等高附加值产品的国产化需求更加明确，将给包括发行人在内的国产供应商带来第二波国产替代机会。近期，美国加征关税政策显著削弱了美系 IDM 厂商在国内市场的竞争优势，随着 Qorvo、Skyworks 等海外巨头相继出售国内封测工厂、关闭部分国内业务线，其在华业务持续收缩。与之对应，国产 L-PAMiD、L-DiFEM模组全面进入国产主流手机品牌，进一步挤压国际厂商的市场空间，加快其退出国内市场，国产射频前端厂商市场占有率有望逐步提升。目前，小米、vivo、荣耀、OPPO 等品牌客户已经开始主动验证国产高集成度模组类产品，并已经在中高端机型上进行应用，发行人正在积极争取合作。发行人已实现PA（包括Phase5N，GSM PA，L-PAMiF）、L-FEM、天线调谐、开关、LNA、卫星通信等产品在一线手机品牌旗舰机型的导入，发行人预计对该等品牌客户的销售规模将持续增长。
海外手机品牌中，国产射频前端的渗透率更低。凭借强大的研发和产品实力，发行人正在加大与三星的合作，特别是高端产品在国内品牌终端旗舰机型大规模量产后，发行人在三星的产品导入取得较大突破，2024 年起，PA、开关、LNA、卫星通信等产品开始大量出货。2025 年上半年，发行人继续良好势头，对三星的收入已接近 2024 年全年水平，目前，发行人正在积极推动 L-DiFEM 等更多产
品导入，推动海外销售额持续增长。
B. 射频 SoC
射频 SoC 方面，包括发行人在内的国产厂商已在国内消费应用领域占有较高的市场份额，但在专业市场和境外市场，国内厂商的份额还较低，因此，发行人在深耕消费类市场的同时，将重点拓展智能零售、智慧物流、物联网模块、智能寻物、车载出行、医疗健康等专业类应用场景，并加速出海进程，向日韩、欧美等境外高端市场拓展，预计未来两年将保持 30%左右的高增长率。
得益于智慧物联场景不断丰富，低功耗蓝牙的下游应用领域众多且持续拓展，同时近年来蓝牙协议快速迭代、新功能特性持续引入，新的市场机遇不断涌现，因此当前并无单一厂商在各细分领域均处于绝对领先地位，这一市场特点也为包括发行人在内的国产厂商带来了巨大的发展空间。特别的，凭借低功耗、低延迟、多连接等技术优势，发行人正从功能简单的低附加值市场逐步渗透到对功能和性能要求更为严苛、应用前景广阔的专业类市场（如智能零售、智慧物流、物联网模块、智能寻物、医疗健康、车载出行等）。另一方面，发行人是低功耗局域网
射频 SoC 厂商中首批尝试使用供应商 A40nm ULP 工艺平台的厂商之一，针对部
分对国产化要求较高的领域（如智能电网、车载出行、医疗健康等），低功耗蓝牙芯片作为下游应用场景的主芯片产品，发行人使用国产化供应链有效提升了产品的市场竞争力，已成为该细分领域的主要供应商之一，从而具备相应的产品定价权与议价能力，在相关领域具备一定的议价能力。
智能手机的普及进一步推动了基于低功耗蓝牙技术的物联网连接在智能控制方面的应用，依托智能手机的广阔生态和终端控制能力，端侧智能化趋势加速，泛连接产品成为各类终端特别是品牌终端的必要组件，相应的，以低功耗蓝牙为代表的局域无线通信芯片在品牌客户应用呈现快速增长态势。发行人长期深耕品牌客户，在产品交付、品质管控等方面得到了各领域品牌客户的认可，已规模出货的具体包括：联想、惠普等计算机外设品牌；小米、海信、Remote Solution 等电视及遥控器厂商；凯迪仕、德施曼等智能门锁厂商；小米、涂鸦智能等物联网生态系统；阿里、拼多多等智慧物流厂商；汉朔、客户 G、智控网络、云里物里等智能零售厂商；华立科技、威胜、威思顿等智能电表厂商；三诺医疗、可孚医疗等医疗健康品牌；比亚迪、九号、台铃等整车品牌；客户 C、客户