华新水泥:关于以集中竞价交易方式回购A股股份的方案

证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2025-036
华新水泥股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●重要内容提示
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”）。 本次回购股份拟用于后续股权激励。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购拟使用的资金总额不低于人民币 3,225 万元（含）且不超过人民币 6,450 万元（含）。本次回购股份价格不超过人民币 25 元/股，回购数量不低于129 万股且不超过 258 万股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过 6 个月。
● 相关风险提示：
1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等原因而无法实施的风险；
4、本次回购的股份用于实施股权激励，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
一届董事会第十八次会议通过《关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《公司章程》第 29 条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
本次 A 股回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025 年 10 月 9 日
回购方案实施期限 自董事会审议通过后不超过 6 个月
方案日期及提议人 2025 年 10 月 3 日，由董事会提议
预计回购金额 人民币 3,225 万元-6,450 万元（均含本数）
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 人民币 25 元/股
回购用途 □减少注册资本
√股权激励
□为维护公司价值及股东权益
回购方式 集中竞价交易方式
回购数量 129 万股-258 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.06%-0.12%
（一）公司本次回购股份的目的
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司 A 股股份，本次回购的股份拟用于实施公司股权激励。
公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。
（二） 拟回购股份种类
公司境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
由公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。

（四） 回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）回购期限内回购金额或回购股份数达到公司预期目标，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（3）如公司董事会，或股东会决定终止本回购方案，则回购期限自至该有权决策机构决议终止本方案之日提前届满。
2、公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份资金总额不低于人民币 3,225 万元（含）且不超过人民币6,450 万元（含），用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。具体情况如下：
拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 例（%） （万元）
自公司董事会
审议通过本回
用于股权激励 129-258 0.06-0.12 3,225-6,450
购方案之日起
不超过 6 个月
按本次回购股份价格上限人民币 25 元/股进行了上述测算。

本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
本次回购价格不超过人民币 25 元/股（含），回购价格上限不高于董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%，具体回购价格由
公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。若在回购期限内公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额和资金来源。
本次回购的资金总额：不低于人民币 3,225 万元（含），不超过人民币 6,450
万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额下限 3,225 万元和上限 6,450 万元，回购价格上限人民
币 25 元/股测算，拟回购数量为 129 万股-258 万股。若本次回购股份用于股权
激励并锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购后 本次回购后
股份类别 本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件股份（A 股） 0 0 1,290,000 0.06 2,580,000 0.12
无限售条件股份（A 股） 1,344,275,649 64.66 1,342,985,649 64.60 1,341,695,649 64.54
无限售条件股份（H 股） 734,720,000 35.34 734,720,000 35.34 734,720,000 35.34
股份总数 2,078,995,649 100 2,078,995,649 100 2,078,995,649 100
（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

按中国会计准则，截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 695.13
亿元，归属于上市公司股东的净资产为 302.91 亿元，流动资产 157.91 亿元，以本次回购资金上限 6,450 万元计算，约占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为 0.09%、0.21%和 0.41%，占比较低。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人在董事会作出本次回购方案决议前6 个月内是否买卖本公司股份（包括A 股及H 股，下同）的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在本次回购期间的增减持计划
1、经书面征询，下列公司董事、监事、高级管理人员因对公司业绩及未来发展看好，存在购买公司股票的行为，详情如下：
单位：股
累计 截至 2025 年