博菲电气:关于公司出售全资子公司股权的公告

证券代码：001255 证券简称：博菲电气 公告编号：2025-078
浙江博菲电气股份有限公司
关于公司出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）将持有的全资子公司浙江博菲新能源科技有限公司（以下简称“博菲新能源”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）全部转让给海宁经开产业园区开发建设有限公司（以下简称“海宁经开公司”或“受让方”），本次股权转让交易价款为人民币38,522,517.26元。
本次交易完成后，公司控股子公司浙江博菲绿能科技有限公司（以下简称“博菲绿能”）将租赁博菲新能源持有的位于海宁市海昌街道隆兴路136号的相关场所作为生产经营场地。本次交易完成后，前述房屋租赁事项将构成关联交易。若未来公司及合并范围内的其他子公司与博菲新能源新增其他关联交易，公司将严格遵守相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
2.截至2025年6月30日，公司及合并范围内的其他子公司向博菲新能源提供的往来款余额为7,334.18万元。根据公司与华夏银行股份有限公司海宁支行签署的《最高额保证合同》，公司为博菲新能源提供的最高额担保金额为30,000万元，该担保项下的实际借款余额为10,290万元。为避免被动形成关联财务资助，在公司为博菲新能源提供的往来款被清偿且最高额担保被解除后，公司将协助海宁经开公司完成后续股权交割手续。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
5.本次转让全资子公司股权事宜是基于公司轻资产发展战略和战略布局项目的可持续发展考虑，将由公司控股子公司博菲绿能租赁博菲新能源土地厂房，继续运营光伏复合材料边框项目。面对新能源市场的新需求和高要求，公司将进一步综合复合技术工艺、制造生产能力、研发团队等优势，推动光伏复合材料的研发与规模化生产速度。本次交易有利于进一步整合公司资源，拓展公司新能源业务市场。本次交易完成后，博菲新能源将不再纳入公司合并报表范围。
6.本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1.公司持有博菲新能源100%股权。为进一步优化公司资产结构，结合自身战略规划和业务发展情况，公司以38,522,517.26元人民币的对价将其持有的博菲新能源100%的股权转让给海宁经开公司。本次交易完成后，公司不再持有博菲新能源股权，博菲新能源不再纳入上市公司的合并报表范围。
2.公司于2025年9月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司出售全资子公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
3.本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。本次交易完成后，房屋租赁、商标字号的授权事项将构成关联交易。
（一）基本情况
1.公司名称：海宁经开产业园区开发建设有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.成立日期：2000-12-25
4.注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼207室
5.法定代表人：陈波
6.注册资本：22,200.4658万元

7.统一社会代码：91330481MA28B28Q7N
8.经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建设工程勘察；房地产开发经营；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；土地整治服务；水环境污染防治服务；园区管理服务；物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；广告设计、代理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.主要股东：浙江钱塘江投资开发有限公司（90.0882%）、中银金融资产投资有限公司（9.9118%）
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2025年6月30日（未经审计） 2024年12月31日（经审计）
总资产 1,740,212.81 1,454,659.02
总负债 1,062,517.97 764,760.70
净资产 677,694.84 689,898.32
项目 2025年1-6月（未经审计） 2024年1-12月（经审计）
营业收入 46,908.41 74,654.20
净利润 9,570.48 8,922.41
（三）经查询，截至本公告披露日，海宁经开公司信用状况良好，不是失信被执行人。
（一）基本情况
1.公司名称：浙江博菲新能源科技有限公司
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3.成立日期：2023-3-28
4.注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区杭平路16号8幢（自主申报）
5.法定代表人：陆云峰

6.注册资本：3,000万元
7.统一社会代码：91330481MACDE2DJ09
8.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；机械电气设备制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；石墨及碳素制品制造；电池零配件生产；电池制造；汽车零部件及配件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；塑料包装箱及容器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.主要股东：浙江博菲电气股份有限公司（100%）
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2025年6月30日（经审计） 2024年12月31日（经审计）
总资产 28,170.45 23,528.69
总负债 26,275.76 21,075.11
净资产 1,894.69 2,453.58
项目 2025年1-6月（经审计） 2024年1-12月（经审计）
营业收入 385.68 33.55
净利润 -558.89 -403.93
（三）其他说明
本次交易标的为公司全资子公司博菲新能源100%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（一）合同主体
甲方（出让方）：浙江博菲电气股份有限公司
乙方（受让方）：海宁经开产业园区开发建设有限公司
丙方（见证方）：浙江海宁经济开发区管理委员会
目标公司：浙江博菲新能源科技有限公司
（二）转让标的

甲方同意将其持有的目标公司全部股权（即拥有的目标公司100%的股权）及其他全部资产、所有者权益按照本协议的条款出让给乙方。乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和相应资产，并承担附件1《浙正健专审字（2025）第408号》审计报告中债务清单所列示的相应债务，乙方在受让上述股权后，依法享有甲方在浙江博菲新能源科技有限公司相应的股东权利。
（三）股权转让及交易对价
1、转让股权
甲方同意将其所持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意购买标的股权。
2、交易对价
本次股权转让的交易对价为人民币38,522,517.26元（大写：叁仟捌佰伍拾贰万贰仟伍佰壹拾柒元贰角陆分）。
（四）付款安排
1、付款方式：
（1）协议签订后，2个工作日内乙方支付甲方股权转让款人民币15,000,000.00元（大写:壹仟伍佰万元整）；
（2）乙方协助目标公司偿还所欠甲方往来款的当月，甲方根据乙方要求，协助乙方办理完成目标公司工商变更登记手续；
（3）甲方协助乙方办理完成目标公司工商变更登记手续并完成交割后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币5,000,000.00元（大写:伍佰万元整）；
（4）乙方于2025年12月31日之前支付股权转让款人民币12,744,139.67元（大写：壹仟贰佰柒拾肆万肆仟壹佰叁拾玖元陆角柒分）；
（5）目标公司二期工程项目产权证书办理完成后15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币3,852,251.73元（大写：叁佰捌拾伍万贰仟贰佰伍拾壹元柒角叁分）；
（6）剩余股权转让款人民币1,926,125.86元（大写：壹佰玖拾贰万陆仟壹佰贰拾伍圆捌角陆分）于项目竣工决算审计完成后15日个工作日内支付。
2、税费
因签订和履行本协议而发生的税费，双方按照法律规定各自承担。
（五）股权交割

1、交割期限
甲方在收到乙方通知后5日内，配合乙方办理好股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续并完成交割。
2、交割内容
甲方应向乙方完成目标公司完整运营权的交割，乙方实际接管目标公司，取得目标公司的协议、文件、管理凭证、财务资料、公司审批文件等所有资料，根据本协议履行股权转让交割的义务，包括但不限于向乙方交付以下资料（完整运营权），乙方接收后应当与甲方共同对交接内容盖章确认：
（1）一份经其执行董事核证的关于同意转让目标公司股权并签订本协议的股东会决议；
（2）目标公司关于批准目标股权转让的股东决定；
（3）目标公司关于修改公司章程和股东名册的决议；
（4）所涉及目标公司的各项批文、执照、登记文件、银行开户许可证、对外贸易经营者登记备案表及从事目标公司业务所必需的证照、登记、许可和授权书等；
（5）目标公司的公章、财务专用章、协议专用章以及其他专门用途的公章，在所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他经营管理和对外联络所使用的印鉴（包括签名章等）；
（6）目标公司所有已开立账户清单，包括银行帐号、证券账户、基金帐户、网银账户以及目标公司在任何金融机构所开立的其他所有账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、U盾、最近一期对帐单，交接资料时近一个月内的征信报告；
（7）目标公司持有的不动产权证、各种特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；
（8）目标公司的财务账册、凭证、各种财务报表等全部财务资料。
（六）违约责任
1、甲方违反本协议约定的第二条先决条件及第七条陈述与保证，或者在本协