神火股份:河南神火煤电股份有限公司对外投资管理制度

河南神火煤电股份有限公司
对外投资管理制度
第一条 为加强河南神火煤电股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资效益，实现公司资产的保值增值，保护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 公司的对外投资遵循以下原则：
（一）遵循国家法律法规、规章制度的规定，符合《公司章程》的规定；
（二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；
（四）谨慎控制风险，保证资金安全；
（五）坚持对拟投资项目事先进行可行性分析评价的原则。
第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司和拥有实际控制权的
参股公司的一切对外投资行为。
第六条 公司对外投资实行专门管理和逐级审批制度。根据《股票上市规则》及《公司章程》所确定的需由董事会、股东会对公司的对外投资做出的决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第七条 公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，经公
司董事会审议通过后，还需提请股东会进行决策：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过五百万元；
6、公司投资于单项高科技项目的总额超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司对外投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与对外投资标的相关的营业收入。
第八条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算。已按照本制度第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 对于达到股东会审议标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》要求的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关事项的股东会召开日不得超过一年。
公司自愿提交股东会审议的，应当适用上述规定。
第十一条 公司控股子公司进行对外投资事项，控股子公司应向公司资本运营部提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、投资品种、投资期间等内容，公司资本运营部对控股子公司投资申请进行风险评估和可行性分析后，公司按照第六条、第七条规定的审批权限审批。
第十二条 公司对外投资事项涉及关联交易、证券投资、衍生品交易等事项，还需要按照《股票上市规则》、《规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行相应的审批程序。
第十三条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为需提交董事会审议的重大对外投资项目决策提供建议。
第十四条 公司主管对外投资事项的负责人负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
公司可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司应建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进、考核和奖罚。
第十五条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理，包括：资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十六条 公司法律事务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核工作。
第十七条 公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露事宜。
第十八条 公司内部控制与审计部负责投资行为的审计监督工作。
第十九条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应当组成专门项目可行性调研小组来完成，或者聘请外部专业机构提供咨询和调研。
第二十条 投资项目获得批准后，由公司或者控股子公司相关部门具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十一条 董事会审计委员会可对公司投资行为进行监督核查。
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 对外投资的收回、转让、核销审批程序与决策权限与本制度关于实施对外投资项目的相关规定一致。
第二十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为。清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书或其他证明文件。
第二十七条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十九条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并委派相应的经营管理人员，对控股子公司
的运营、决策发挥重要作用。
第三十条 委派人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况；发现异常情况应及时报告，并采取相应措施。
第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十二条 公司在每年度末对对外投资进行全面检查。对全资、控股子公司进行定期或专项审计。
第三十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十四条 公司控股子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表。
第三十五条 公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十六条 对公司所有的投资资产，应由公司内部控制与审计部人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第三十七条 公司对控股子公司所有重大信息享有知情权。
第三十八条 控股子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十九条 控股子公司总经理或控股子公司董事会指定的其他高
管人员为信息披露联络员，负责控股子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第四十条 对于因在投资决策、实施和管理过程中存在违规违法行为，导致投资项目收益预计严重偏离实际收益给公司造成损失的，以及因履职存在故意或重大过失导致投资项目条件、资源等要素落实不到位等情况，公司或者控股子公司应当视情节轻重给予相关企业和责任人员相应的处罚，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数，所称“净资产”为合并资产负债表列报的“归属于母公司所有者权益”，所称“营业收入”、“净利润”为合并利润表列报的“营业总收入”、“归属于母公司所有者的净利润”。
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行。本制度如与国家有关法律、法规或经修订后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第四十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2025 年 9 月 30 日