汉威科技:关于拟出售郑州汉威智源科技有限公司65%股权的公告

汉威科技集团股份有限公司
关于拟出售郑州汉威智源科技有限公司65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步聚焦主业，优化资产结构，更加集中资源专注发展传感器、智能仪表及智慧化综合解决方案等核心业务；同时为配合郑州市持续推进水气热等基础设施“一张网”,尽快实现中心城区供热一体化，加快推进高新区与市区集中供热互联互通，公司拟向郑州高新投资控股集团有限公司出售郑州汉威智源科技有限公司（以下简称“汉威智源”）65%股权。本次股权转让根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《郑州高新投资控股集团有限公司拟股权收购涉及的郑州汉威智源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(亚评报字（2025）第 367 号)评估结果，并结合评估基准日后实施的现金分红情况，经各方协商一致确认，汉威智源 65%股权的转让价格为人民币 43,986.475 万元。本次交易完成后，公司不再持有汉威智源股权，汉威智源将不再纳入公司合并报表范围。
该事项已经公司于2025年9月30日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：郑州高新投资控股集团有限公司
2、成立时间：2000 年 10 月 20 日
3、统一社会信用代码：914101007241165786
4、法定代表人：马世光
5、企业地址：郑州市高新区创新大道 36 号院高新智慧产业园 17 号楼 20
层
6、企业类型：有限责任公司国有控股
7、注册资本：218,500 万元
8、产权控制关系：郑州高新技术产业开发区管委会持有其 98.1693%股权，河南省财政厅持有其 1.8307%的股权。
9、经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；土地整治服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要财务数据
单位：万元
2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,382,889.22
负债总额 2,942,512.41
净资产 1,440,376.81
2024 年（经审计）
营业收入 497,391.23
营业利润 8,633.39
净利润 7,840.96
11、郑州高新投资控股集团有限公司与公司及公司持股 5%以上的股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况

1、公司名称：郑州汉威智源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91410100MA3X46E42C
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：郑州高新技术产业开发区雪松路 169 号 4 号楼 303 室
5、法定代表人：杨强
6、注册资本：10,000 万元
7、成立日期：2015 年 9 月 18 日
8、经营范围：城市供热设施的建设及运营；热力工程承包；市政工程承包；销售：热力器材、电气设备。
9、主要股东：公司持有其 65%股权；郑州高新投资控股集团有限公司持有其 35%股权。
10、最近一年又一期合并报表的财务情况
单位：万元
2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 175,227.92 156,295.25
负债总额 110,090.15 93,118.61
净资产 65,137.77 63,176.64
2024 年（经审计） 2025 年 1-7 月（经审计）
营业收入 30,061.82 19,897.23
营业利润 5,627.11 3,605.98
净利润 4,802.35 3,038.87
11、汉威智源资信状况良好，未被列为失信被执行人。
12、对汉威智源的资产评估情况
（1）评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2025 年 7 月 31 日
（4）评估方法：资产基础法和收益法，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的，本次采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。
（5）评估结论：在评估基准日 2025 年 7 月 31 日，汉威智源申报评估的经
审计后的母公司单表资产总额为 48,530.09 万元，负债 50.92 万元，净资产（股东全部权益）48,479.17 万元；评估值资产总额为 76,130.42 万元，负债 50.92万元，净资产（股东全部权益）76,079.50 万元。与经审计后的母公司单表账面价值比较，总资产评估增值 27,600.33 万元，增值率为 56.87%，净资产（股东全部权益）评估增值 27,600.33 万元，增值率为 56.93%。
13、公司不存在为汉威智源提供担保、财务资助、委托理财及其他该公司占用公司资金的情况；公司与汉威智源经营性往来情况如下：截止目前，公司及子公司对汉威智源应付款项为 37,414.47 万元（主要是汉威智源及其子公司归集在公司的资金(包括本金和利息)），公司及子公司对汉威智源应收款项为 355.33万元，汉威智源与公司及子公司的往来款余额均为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：汉威科技集团股份有限公司
乙方（受让方）：郑州高新投资控股集团有限公司
丙方（鉴证方）：郑州高新技术产业开发区管理委员会
目标公司：郑州汉威智源科技有限公司
（二）股权转让
甲方将其持有的目标公司 65%股权及权益转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让该股权及权益。
（三）股权转让价款
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《郑州高新投资控股集团有限公司拟股权收购涉及的郑州汉威智源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(亚评报字（2025）第 367 号)评估结果为基础，评估结果 76,079.50 万元(人民币大写：柒亿陆仟零柒拾玖万伍仟元),经分红后，各方一致确认标的股权的转让价款为：43,986.475 万元(人民币大写：肆亿叁仟玖佰捌拾陆万肆仟柒佰伍拾元)。
（四）股权转让价款支付
各方同意本协议股权转让价款分两次支付。

1.第一次支付
协议签订后5个工作日内目标公司按股东决议分红8,408万元（人民币大写：捌仟肆佰零捌万元）。乙方收到目标公司分红款 10 个工作日内，向甲方支付股权转让价款 37,000 万元（人民币大写：叁亿柒仟万元）。甲方收到股权转让价款后开始移交工作，移交完毕后乙方向甲方发出工商变更申请。
甲方在收到乙方工商变更申请通知后 5 个工作日内负责履行本协议返还归集资金的义务并完成股权转让的工商变更，乙方予以必要协助。
2.第二次支付
乙方在完成工商变更后，2025 年 12 月 31 日前向甲方支付股权转让尾款，
即 6,986.475 万元(人民币大写：陆仟玖佰捌拾陆万肆仟柒佰伍拾元)。
3.税费及其他费用的承担
各方应当按照法律、法规的规定，各自缴纳本次股权转让过程中涉及的相关税费及规费。
（五）过渡期及管理
1.过渡期
各方确认本协议签订日至工商变更完成日为过渡期。
2.过渡期管理
2.1 过渡期内，甲方应合法经营目标公司及子公司，维护目标公司及子公司各项权益，包括但不限于：(1)确保目标公司及子公司生产安全；(2)确保目标公司及子公司的业务正常开展；(3)确保目标公司及子公司资产安全；(4)确保目标公司及子公司的人事稳定等。
2.2 过渡期内，甲方不得存在增加乙方本次股权收购难度的行为，该等行为包括但不限于：(1)违规生产经营；(2)处置目标公司及子公司的资产；(3)以目标公司及子公司的名义、资产等实施借款、抵押、质押等行为，但属于需要展期的除外；(4)对目标公司及子公司有重大不利影响的行为；(5)签订超出目标公司及子公司正常业务范围的协议或承诺；(6)除正常的人员调动外，增加或调整目标公司及子公司的职工。
2.3 本协议签订后，甲方应以《审计报告》《评估报告》等为基础制作目标公司及子公司证照、人员、工资、财务、资产、在建工程、合同、资料文件、债
务清单、应收款项清单、电子平台和信息软件系统等移交清单便于甲乙双方办理移交。
2.4 各方应尽其最大努力互相协助确保本次股权转让的完成，依法自行完成各自审批流程，及国有资产监管、证券监管的相关报批流程。
2.5 甲方应保证目标公司完成股东会、董事会的召开，按照公司章程和法律规定完成关于本次股权转让所要求的有关决议，乙方应予以配合。
3.过渡期目标公司的收益由乙方享有。
（六）甲方返还归集资