滨化股份:滨化股份第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2025-064
滨化集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”或“公司”）第六届董事会第七次会议于2025年9月30日以现场和通讯表决相结合方式召开，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名（其中3名以通讯表决方式出席）。会议通知于2025年9月25日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长于江召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定。与会董事以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市试行办法》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经董事会发展战略委员会审议通过，尚需提交股东会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、逐项审议通过了《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

董事会逐项审议通过了本次H股发行并上市的方案，具体内容如下：
1.上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行股票的种类和面值
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况决定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行方式
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
6.发行规模
根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行并上市后总股本的15%（行使超额配售选择权前），并授权整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过上述H股基础发行股数15%的超额配售选择权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准和发行时的市场情况确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
7.定价方式
本次H股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
8.发售原则
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联交所上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，
包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，将考虑基石投资者及战略投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案已经公司独立董事专门会议、发展战略委员会审议通过，尚需提交股东会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意，公司为完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案已经公司独立董事专门会议、发展战略委员会审议通过，尚需提交股东会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、审议通过了《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后拟用于以下方面（包括但不限于）：推进绿色低碳发展升级，强化产能布局，加强研发投入，补充日常经营所需的流动资金等。
公司董事会向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监管机构或
整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整等）。公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书披露内容为准。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案已经公司独立董事专门会议、发展战略委员会审议通过，尚需提交股东会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、审议通过了《关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交股东会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
六、审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，公司董事会拟向股东会申请授权董事会及董事会授权人士孙淑芳女士（孙淑芳女士亦可转授权）在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
1．根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、
募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；
2．在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其 申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售 通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终 止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、保荐人兼整体 协调人聘用协议、资本市场中介人协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议（包 括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的 年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、
保密协议、H 股股份过户协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance
（FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、 行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、 收款银行协议）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合 同/委任函、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、 资本市场中介人等、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权 以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他 与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港 联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请 保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本 市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、H 股 股份登记过户机构、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款 银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等） 进行沟通以及作