海看股份:董事会议事规则

海看网络科技（山东）股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和《海看网络科技（山东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，
由董事会以全体董事过半数选举产生。当公司职工人数未达到三百人时，公司可不设职工董事。当公司职工人数达三百人以上时，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。
第六条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书分管。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到《公司章程》第一百一十三条之规定标准，且未达到《公司章程》第四十六条之规定标准的，由董事会审议批准。
第十条 公司的对外担保事项，除按照《公司章程》规定应由股东会审议批准的以外，均由董事会审议批准，且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议，应当于会议召开 10 日以前将书面通知通过
专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事。经全体董事同意，会议召开可不受前述通知时间的限制。
召开董事会临时会议，应于会议召开 3 日前通过直接送达、传真、邮件或者其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会办公室负责汇总董事会提案，报请董事会秘书审核后提交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可视需要征求公司董事、高级管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电话、邮件、即时通讯工具或者其他方式送达全体董事。遇有紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并在董事会会议记录中以书面方式确认。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并在会议记录中做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第二十条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，会议记录人应在会议签到簿上注明受托出席的情况。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件、传签文件表决等方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十四条 董事会会议非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到的有效表决票计算出席会议的董事人数，并由参会董事在会议文件中签字确认。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章 董事会的表决和决议
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名的方式进行。董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会指定人员应当在经会议推举的监票人的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或董事会指定人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还