汇绿生态:汇绿生态审阅报告

汇绿生态科技集团股份有限公司
财务报表附注
2025 年 1-6 月及 2024 年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
（一）基本情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 6 月 2 日由
武汉华信高新技术股份有限公司更名而来，现总部位于湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼。
深圳证券交易所于 2021 年 8 月 20 日出具了《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司
股票重新上市的决定》（深证上[2021]822 号），同意公司股票在深圳证券交易所重新上市交易。公司股票自2021年11月17日在深圳证券交易所重新上市交易，证券简称“汇绿生态”，证券代码“001267”。
本公司及各子公司（统称“本集团”） 属于土木工程建筑行业与光通信行业，本集团业务主要包括园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和绿化养护，以及光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。
（二）重大资产重组情况概述
1、重大资产重组方案
经本公司董事会会议决议，拟通过发行股份加支付现金方式收购武汉钧恒科技有限公司（以下简称“标的公司”）少数股东 49%的股权，加上本公司之前持有的标的公司 51%股权，实现对标的公司 100%控股。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目》（众联评报字[2025]第 1275 号），
以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对标的公司 100%的股权进行
评估，其中收益法估值为 230,600.00 万元。评估机构选用收益法评估结果作为最终评估结论。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，上述评估结果确定标的公司整体估值为230,000.00 万元，确定标的公司 49.00%股权的交易价格为 112,700.00 万元。公司本次将以发行股份方式支付对价 84,525.00 万元，占本次交易对价总额的 75.00%，以本次股份发行价
格 7.89 元/股计算，拟发行股份 10,712.9275 万股；以现金方式支付对价 28,175.00 万元，占
本次交易对价的 25.00%。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 84,500.00 万元（含 84,500.00 万元），募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、新建年产300 万只光通信器件生产基地建设项目、补充标的公司流动资金等。本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，本公司将直接持有标的公司 100.00%的股权，标的公司将成为本公司的全资子公司。
2、标的公司的基本情况
标的公司于 2012 年 8 月 7 日在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局注册登记，现持
有统一社会信用代码为 9142010005200621X4 的营业执照。截至 2025 年 6 月 30 日，标的公
司注册资本为人民币 73,470,500.00 元，实收资本为人民币 68,868,941.00 元。
截止 2025 年 6 月 30 日，标的公司股权结构如下：
股东名称 注册资本 实收资本 持股比例%
汇绿生态科技集团股份有限公司 37,470,000.00 33,368,691.00 51.00
彭开盛 16,898,200.00 16,397,950.00 23.00
谢吉平 10,000,000.00 10,000,000.00 13.61
陈照华 2,931,000.00 2,931,000.00 3.99
同信生态环境科技有限公司 1,796,900.00 1,796,900.00 2.45
徐行国 1,750,000.00 1,750,000.00 2.38
顾军 1,547,500.00 1,547,500.00 2.11
刘鹏 1,076,900.00 1,076,900.00 1.46
合计 73,470,500.00 68,868,941.00 100.00
（1）标的公司注册地、组织形式和总部地址
标的公司组织形式：有限责任公司。

标的公司注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 5 楼南面。
标的公司总部办公地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面。
（2）标的公司的业务性质和主要经营活动
标的公司主要从事以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。
3、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本备考合并财务报表业经本公司董事会于2025年9月29日决议批准报出。
二、财务报表的编制基础
本备考财务报表系假设本次重组已于 2024 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”) 完
成，并依据本次重组完成后的股权架构（即：于合并基准日，本公司已完成购买标的公司100.00%股权），在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、备考财务报表上述“一、公司基本情况”中所述的拟实施的重大资产重组交易所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准或其他可能涉及的批准。
2、假设于 2024 年 1 月 1 日，与购买股权相关的手续已全部完成。
3、本备考财务报表以业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2024年度合并财务报表、审阅的 2025 年 1-6 月合并财务报表；经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的标的公司 2024 年度、2025 年 1-6 月财务报表为基础，基于非同一控制下
企业合并原则模拟收购 51%股权，同时模拟收购 49%少数股东权益。收购 51%控股股权与49%少数股东权益不构成一揽子交易。
4、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并财务报表附注，以及对备考合并财务报表使用者而言重要的信息，不包括备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表，以及公司财务报表附注。合并附注不包括分部报告、金融工具及风险管理以及公允价值估计等信息。合并财务报表附注中股东权益按“归属于母公司股东的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5、汇绿生态模拟在 2024 年 1 月 1 日所有关于标的公司的增资行为均已完成，模拟的增
资款计入其他应收款-增资款，不计提坏账。
6、汇绿生态模拟在 2024 年 1 月 1 号即取得标的公司 100%股权，取得 51%控股股权支
付的对价 49,083.32 万元。同时模拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司的少数股东的 49%股权，本次拟发行股份及支付现金方式支付对价为 112,700.00 万元。
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7、本次交易目的为收购 49%的少数股权，鉴于本次交易尚未实施，本公司在编制备考
财务报表时假设以 2024 年 1 月 1 日钧恒的可辨认净资产为基础，将 51%对应的可辨认净资
产份额与取得 51%控股股权支付的对价之间的差额，确认为商誉；将 49%对应的可辨认净资产份额与购买 49%少数股权支付的对价之间的差额，调整资本公积。
9、2024 年 1 月 1 日可辨认净资产的确定
考虑到报告使用者理解财务信息的需要和编制时的实际可操作性，本公司在按前述基础编制本备考财务报表时，参考标的公司业经湖北众联资产评估有限公司出具的《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目》（众联评报字[2024]第 1310 号）按资产基础法评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债
的公允价值的确认基础，调增 2024 年 1 月 1 日非流动资产公允价值与账面价值之间的差额
7,084.95 万元，并以此为基础进行了相应资产的折旧和摊销；调增 2024 年 1 月 1 日流动资
产公允价值与账面价值之间的差额 1,580.40 万元。
10、不模拟配套资金的发行股份及资金的使用情况
11、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及其他可能涉及的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际支付的现金及其作价，以及重组费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
除上述特定事项外，本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 40 项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露规定编制。
三、遵循企业会计准则的声明
本备考合并财务报表按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制，真实、完整地反
映了本公司在此编制基础上的 2024 年 12 月 31 日、2025 年 6 月 30 日备考合并财务状况以
及 2024 年度、2025 年 1-6 月的备考合并经营成果。
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四、重要会计政策和会计估计
本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、金融资产减值等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、26“收入”、附注四、11“金融资产减值”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、33“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。