汇绿生态:第十一届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-093
汇绿生态科技集团股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）第十
一届董事会第十三次会议于 2025 年 9 月 16 日以书面方式通知各位董事，于 2025
年 9月 29 日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼 37 楼公司会议
室、浙江省宁波市北仑区长江路 1078 号好时光大厦 1 幢 18 楼公司会议室以现场
方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司高管列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，本次会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的各项条件。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。

上市公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或“标的公司”）担任董事，上市公司董事兼副总经理彭开盛先生为本次交易的交易对方，且为标的公司董事长兼总经理，因此该 3 位董事回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等 7 名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权。本次交易前，上市公司持有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，对标的公司的控制力进一步增强。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 84,500.00 万元（含 84,500.00 万元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产 300 万只光通
信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。
（2）发行对象及发行方式
本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司（以下简称“同信生态”）、徐行国、顾军、刘鹏等 7 名交易对方，发行方式为向特定对象发行。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。
（3）定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前 20 个交易日 11.06 8.85
前 60 个交易日 9.86 7.89
前 120 个交易日 9.52 7.62
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.89元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日汇绿生态股票交易均价的 80%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，具体如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息（现金股利）：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。
（4）发行数量交易价格和支付方式
①交易价格
本次交易以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对
标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1275 号），截至 2025 年 6 月 30 日，
标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为 55,204.77 万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为 230,600.00 万元，增值 175,395.23 万元，增值率317.72%。
本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为 230,000.00 万元，对应本次交易标的钧恒科技 49%股权的交易价格为 112,700.00 万元。
②支付方式
本次交易中，上市公司以发行股份方式支付 84,525 万元，于本次募集配套资金到账之日起 10 个工作日内以现金方式支付 28,175 万元，具体如下：
单位：万元
持有标的公司 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 权益比例 支付的总对价
现金对价 股份对价
1 彭开盛 23.0000% 13,225.00 39,675.00 52,900.00
2 谢吉平 13.6109% 7,826.27 23,478.80 31,305.07
3 陈照华 3.9894% 2,293.91 6,881.71 9,175.62
4 同信生态 2.4457% 1,406.28 4,218.83 5,625.11
5 徐行国 2.3819% 1,369.59 4,108.78 5,478.37
6 顾军 2.1063% 1,211.12 3,633.37 4,844.49
7 刘鹏 1.4658% 842.84 2,528.50 3,371.34
合计 49.0000% 28,175.00 84,525.00 112,700.00
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。

关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格。