汇绿生态:天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

天风证券股份有限公司
关于
汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二五年九月

声明与承诺
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汇绿生态”）拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘鹏等 7 名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供独立意见，并制作《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供汇绿生态全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人无关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，天风证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和
交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。

目 录

声明与承诺...... 1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目 录......4
释 义...... 10
一、一般释义......10
二、专业释义......12
重大事项提示...... 18
一、本次重组方案简要介绍......18
二、募集配套资金情况简要介绍......20
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍......21
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序......23
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......24
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......25
七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励......28
八、其他......33
重大风险提示...... 34
一、与本次交易相关的风险......34
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......36
第一节 本次交易概况......1
一、本次交易的背景及目的......1
二、本次交易具体方案......4
三、本次交易的性质......16
四、本次重组对上市公司的影响......23
五、本次交易决策过程和批准情况......25
六、本次重组相关方作出的重要承诺......25
第二节 上市公司基本情况......33
一、上市公司基本情况......33

二、公司设立及股本变动情况......33
三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况......42
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......42
五、上市公司控股股东、实际控制人概况......43
六、上市公司主营业务情况......43
七、上市公司最近三年主要财务数据......44
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形......46
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况......46
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
存在其他重大失信行为的情况说明......46
第三节 交易对方基本情况......47
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......47
二、募集配套资金的交易对方......60
第四节 交易标的基本情况......62
一、基本情况......62
二、历史沿革......62
三、最近三年增资及股权转让的情况......76
四、产权及控制关系......78
五、下属子公司情况......79
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉
及债权债务转移情况......81
七、标的公司主要业务情况......98
八、标的公司主要财务数据......125
九、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理......126
十、合法合规情况......129
十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 129
十二、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组
交易标的的情况......142
十三、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况......142
十四、涉及有关报批事项......142
十五、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 142
第五节 发行股份及募集配套资金的情况......144
一、发行股份及支付现金购买资产情况......144
二、本次交易募集配套资金情况......144
三、本次交易前后主要财务数据的变化......154
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化......154
第六节 交易标的评估情况......155
一、标的资产评估基本情况......155
二、评估假设......158
三、资产基础法评估情况......160
四、收益法评估情况......169
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响......190
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......190
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性
发表的独立意见......203
第七节 本次交易合同的主要内容...... 205
一、《购买资产协议》主要内容......205
二、《业绩承诺、补偿及奖励协议》主要内容......216
第八节 独立财务顾问核查意见......223
一、基本假设......223
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定......223
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形......226
四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情形......226
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定......228
六、本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定......228
七、本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查意见......230
八、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、
重要评估参数取值合理......230
九、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响分析......232
十、本次交易对上市公司持续发展、公司治理机制的影响......232
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资