永泰运:募集说明书(修订稿)

股票简称：永泰运 证券代码：001228
永泰运化工物流股份有限公司
向特定对象发行股票募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二五年九月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：
一、特别风险提示
（一）下游行业市场风险
公司以提供跨境化工物流供应链服务为核心业务，为客户提供专业、安全、高效的一站式、可视化化工物流供应链服务。公司跨境化工物流供应链服务的下游产业为化工行业，主要客户为各类化工生产企业、国际贸易商等。化工行业是国民经济的基础性产业，与人们的生产生活密切相关。公司业务量与化工行业的景气程度密切相关，如下游化工行业发展受国际宏观经济、国际政治形势等影响出现波动，将对公司的经营产生一定影响。
供应链贸易服务行业下游市场需求易受国际经济波动影响。以二手车出口为例，当进口国经济下行时，消费者购车需求将收缩，导致二手车进口车商库存积压、资金紧张，影响了其对进口二手车的采购需求。同时，随着我国二手车出口量的增加，部分目标市场如中亚、俄罗斯等市场饱和度逐渐提高，也会影响其对进口二手车的采购需求，进而对公司的二手车出口业务生产一定不利影响。
（二）市场竞争风险
随着下游化工行业的发展，客户物流需求日趋多样化、个性化和专业化，对化工物流企业的专业化程度、资源整合能力等要求愈加提升，行业客户逐步向具有一站式物流供应链综合服务能力的物流企业集中。化工物流行业市场化竞争程度不断提升，如公司不能进一步提升物流供应链设计、咨询、信息化管理等方面的专业水平以及货运代理、仓储、运输等方面的资源服务能力，现有核心竞争优势将有可能被削弱，面临市场竞争风险。
在供应链贸易服务行业方面，市场竞争也日益激烈。以二手车出口为例，2024年 3 月，我国二手车出口由试点制转为申请制，随着二手车出口资质全面放开，国内大量企业开始介入二手车出口业务，二手车出口领域竞争日益激烈，二手车出口盈利空间可能被压缩。同时，在海外二手车市场，我国二手车逐渐崭露头角，
但海外市场对中国自主品牌的认可度仍有待提高，来自美国、日本等传统汽车强国的二手车凭借其成熟的产业链和较高的品牌认知度，占据了一定的市场优势，这些国家的二手车在技术、品质和市场渠道方面具有深厚的积累，对我国二手车出口构成了较大的市场竞争压力。
（三）行业监管带来的政策风险
公司从事的跨境化工物流供应链服务、二手车出口业务受到交通运输部、商务部、海关、应急管理部等多个政府机构的监管，主要业务需要取得相关部门颁发的经营资质或经审批、备案后才能开展。若未来公司在经营中因行业监管政策趋严等因素未能顺利办理有关重要资质的续期，则可能对公司的经营带来不利影响。此外，公司在现行的法律框架内合法合规开展二手车出口业务，若未来零公里二手车监管政策趋严，则可能对公司的经营产生不利影响。
（四）安全经营的风险
作为专业的跨境化工物流供应链服务企业，公司部分业务涉及危化品的仓储和道路运输。由于部分危险化学品具有易燃、易爆或有毒等属性，因此，公司存在货物在托运或仓储等环节发生泄漏、燃烧、爆炸等导致人员伤亡、财产损失、业务无法正常运营的可能性，面临一定的安全风险。
若公司未能严格规范化工产品的运输、仓储等安全工作要求，导致安全事故，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
（五）并购整合风险
报告期内，公司通过内生发展结合外延式收购等多种形式不断扩大经营规模，进一步提升在化工物流供应链服务领域的产业链优势，加快全国范围内的业务布局。交易完成后，为进一步整合并购的资产、业务，发挥协同效应，上市公司需不断提升管理整合能力、提高员工素质、完善激励机制，如无法顺利实现整合，则可能导致业绩不及预期的风险。
（六）应收款项不能按期收回的风险
报告期内，公司业务规模不断扩大，应收账款规模不断增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 41,491.11 万元、50,021.06 万元、71,616.84 万元和
72,694.04 万元，占当期资产总额的比例分别为 18.92%、12.77%、18.71%和17.25%，占比较大。报告期各期末，公司单项计提的应收账款坏账准备金额分别
为 331.63 万元、373.10 万元、3,136.38 万元和 3,574.53 万元，增加较大主要
系对江辰智能的应收账款单独计提坏账所致。未来若江辰智能的经营业绩无法改善，公司存在单项计提坏账的应收账款无法收回风险。
随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，另外，随着公司供应链贸易业务的快速增长，供应链贸易业务的应收款项亦快速增加，公司存在应收款项逾期或无法收回等而发生损失的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。
（七）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 301,190.26 万元、219,899.53 万元、
389,922.11 万元和 223,992.28 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
29,387.24 万元、14,996.18 万元、8,777.63 万元和 5,402.43 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 27,827.08 万元、11,906.06 万元、12,694.45 万元和 6,198.22 万元，报告期内公司营业收入和净利润存在明显波动。报告期内，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率分别为 15.37%、15.52%、11.35%和 11.13%。2024 年，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率为
11.35%，较 2023 年的 15.52%下降 4.17 个百分点，主要受行业竞争加剧影响，
单箱加价空间下降。
2023 年度，受海运价格指数大幅下降及全球宏观经济复苏不及预期等因素影响，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别下滑 26.99%、48.97%和 57.21%。2024 年度及 2025 年
1-6 月，受全球物流市场回暖，海运价格回升，同时公司大力开拓供应链贸易业务等影响，公司营业收入较同期分别上涨 77.32%和 21.14%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较同期分别上涨 6.62%和 15.65%，而受公司投资的江辰智能处于非正常经营状态及个别客户资信恶化单项计提坏账等原因影响，归属于母公司股东的净利润较同期分别下滑 41.47%和 12.60%。
受世界经济周期波动、国际航运价格和化工品海外需求等因素影响，公司跨
境化工物流供应链服务收入规模和毛利率水平存在一定的波动；同时，报告期内公司大力发展供应链贸易业务，为公司带来了较为稳定的收入规模和增长，但因供应链贸易业务毛利率较低，对净利润贡献较小。若未来全球宏观经济持续低迷、行业需求萎缩或成本端压力加剧，公司经营业绩可能出现进一步波动。
（八）境外业务开展风险
当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧，若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，将可能对公司二手车出口贸易业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
（九）募集资金不足的风险
针对本次发行，公司已与发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象因不可预见等原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。此外，本次向特定对象发行股票全部由公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业永泰投资认购，永泰投资参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致永泰投资自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的资金短缺风险，该等风险可能会导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成。
二、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行的授权和批准
2024 年 12 月 3 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第二十二次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。
2024 年 12 月 23 日，发行人召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的各项议案。
本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以同意注册决定后方可实施。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为 18.52 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
公司于 2025 年 6 月 13 日披露了《关于 2024 年年度权益分派实施后调整向
特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，根据公司 2024 年年度权益分派实施情况，本次发行的发行价格调整为 18.23 元/股。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为永泰投资，永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。发行对象将以现金认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行的发行数量不超过 21,598,272 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股