云南旅游:公司关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-052
云南旅游股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开第八届董
事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。
根据相关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》，
并取消监事会，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定不再设置
监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过该事项前，公司第八
届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，履行监督职能，
维护公司及全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司
监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制
度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》的要求，结合本公司实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

原章程内容 修订后章程内容
共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和
定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司董事、监事、总经理、副总 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权

原章程内容 修订后章程内容
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司系以云南世博旅游控股集团有 第二十条 公司系以云南世博旅游控股集团
限公司作为主发起人，联合云南合和（集团）股份 有限公司作为主发起人，联合云南合和（集团）股有限公司（曾用名“云南红塔集团有限公司”）、云 份有限公司（曾用名“云南红塔集团有限公司”）、南世博广告有限公司、云南铜业（集团）有限公司、 云南世博广告有限公司、云南铜业（集团）有限公北京周林频谱科技有限公司五家法人单位，于 司、北京周林频谱科技有限公司五家法人单位，于
2000 年 12 月 29 日采取发起设立方式成立，设 2000 年 12 月 29 日采取发起设立方式成立，设立
立时股本总额为 16,000 万元。 时股本总额为 16,000 万元，面额股的每股金额为 1
元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；

原章程内容 修订后章程内容
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式；
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 是，有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；  
（一）减少公司注册资本；   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；   
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；  
励；   （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券；  （六）公司为维护公司价 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
值及股东权益所必需。   需。  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
除上述情形外，