罗欣药业:2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业
罗欣药业集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告
二〇二五年九月

为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《罗欣药业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球及中国医药市场规模稳步增长，中国医药产业发展迅速
近年来，随着老龄化加剧、社会医疗卫生支出增加和研发投入增加等因素的影响，全球医药市场规模整体呈现增长趋势。根据 Frost & Sullivan 统计数据，2019
年至 2023 年，全球医药市场规模以 2.7%的年复合增长率从 13,245 亿美元上升至
14,723 亿美元，预计自 2023 年起，全球医药市场将以 4.4%的年复合增长率持续增
长，预计到 2026 年、2030 年和 2032 年将分别达到 17,667 亿美元、20,694 亿美元
和 21,622 亿美元。
目前，中国医药市场亦处于增长阶段，医药市场规模已跃居全球第二。根据
Frost & Sullivan 统计数据，中国医药市场规模预计将从 2023 年的人民币 16,183 亿
元增长至 2032 年的人民币 28,742 亿元，年复合增长率达 6.6%。“十四五”期间，
我国在研新药数量占全球数量比例超过 20%，跃居全球新药研发的第二位，共批准创新药 210 个、创新医疗器械 269 个，均保持加速增长态势。中国医药市场在经济增长和医疗卫生需求的驱动下，产业发展迅速，正步入创新跨越的阶段。
2、国家出台多项政策，支持创新药发展
近年来，国家出台多项政策鼓励医药制造企业创新研发，加速新药上市进程，促进我国医药制造领域新质生产力发展。
2021 年 12 月，工信部等九部门出台《“十四五”医药工业发展规划》，明确
提出推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。2024 年 3 月，国务院《政府工作报告》中提出加快创新药等前沿产业的发展，创新药作为新兴产业关键环节，首次出现在政府工作报告中。2024 年 7 月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，指出发展创新药关系医药产业发展，关系人民健康福祉，要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。2025 年 6 月，国家医保局和国家卫生健康委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，指出提高创新药多元支付能力，鼓励商业健康保险、医疗互助等将创新药纳入保障范围，推动创新药加快进入定点医药机构，鼓励及时召开药事会对药品配备进行完善。在此背景下，我国
创新药市场近年来保持持续稳定增长，根据 Frost & Sullivan 数据，2023 年中国创
新药市场规模约 10,467.6 亿元，占中国药物市场总体份额的 64.7%，预计在 2026
年至 2030 年间保持 7.4%的年复合增长率，并在 2030 年达到 19,505.1 亿元。未来，
随着创新药的政策利好，不断提高新药研发和创新能力将成为医药企业长期竞争优势的重要来源。
3、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求
公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等优势领域，秉承“传递健康”的企业使命，以科技创新为己任，关注未被满足的临床需求，致力于为全球患者提供更多创新药物选择。公司持续开展研发创新，自 2006 年起连续进入中国制药工业百强企业，自 2011 年以来连续被评为中国医药研发产品线最佳工业企业，多次荣获国家科学技术进步二等奖、山东省省长质量奖等国家级、省级奖项。经过多年来持续深耕消化领域，公司成功研发的国家 1类创新药替戈拉生片（商品名：泰欣赞）是中国首款自研的钾离子竞争性酸阻滞剂（P-CAB），实现了从原料到制剂的自研自产，是山东省首个化学 1 类创新药，属于国家“重大新药创制”科技重大专项成果。目前，公司市售产品 150 余个品种，300 多个品规，形成了丰富且有竞争力的产品组合。
本次向特定对象发行股票，有助于公司贯彻发展战略，一方面布局核心原料药自产，构建公司“原料药+制剂”的一体化优势，并通过自动化升级与设备迭代
提升生产能力；另一方面推动公司在研创新药项目进展，提升研发创新效率，拓展创新药产品的治疗边界，为提升产品市场竞争力、企业综合竞争力提供有力支撑。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升生产环境，通过自动化升级与设备迭代实现提质、增效、降本
近年来，随着药品安全事件频发和公众对药品质量关注度的提升，监管部门不断强化对无菌制剂的规范与管理，我国无菌制剂的监管体系正全面升级，并对硬件设施标准、质量管控体系和人员干预程度等方面提出了更严格的要求。为更好地满足无菌制剂生产的政策要求，公司拟通过实施本次募集资金投资项目中的原料药改扩建及冻干车间技改项目对生产产线进行技术改造升级，通过优化生产环境、迭代生产设备、提高自动化水平实现降低质量风险、提高生产效率、降低生产成本的“提质、增效、降本”协同发展。
2、布局核心原料药自产，构建“原料药＋制剂”一体化优势
目前，医药产业链自主可控已成为行业发展的核心趋势，“原料药+制剂”的一体化已成为医药企业抵御供应链风险、优化成本结构、增强核心竞争力的关键。公司本次发行募集资金拟投资于原料药改扩建及冻干车间技改项目以实现公司核心原料药自产，打破公司对外部原料采购的依赖，并构建全产业链协同优势，为公司稳健发展提供坚实支撑。
3、推进创新药研制进程，拓展产品治疗边界，提升产品综合竞争力
为加强公司创新药产品布局、提高创新药产品市场竞争力，本次募集资金投资项目中的“创新药研发项目”聚焦于注射用 LX22001 增加治疗消化性溃疡出血适应症的Ⅱ期及Ⅲ期临床研究、注射用 LX22001 增加预防应激性溃疡出血适应症的Ⅲ期临床研究、替戈拉生片增加预防阿司匹林相关消化性溃疡适应症Ⅲ期临床研究。该项目系为公司创新药注射用 LX22001 的开发，以及现有创新药替戈拉生片新增适应症的研发项目，是公司现有创新药产品的横向拓展，有利于拓展产品的治疗边界，提升公司综合竞争力。
综上所述，通过本次发行，公司拟将募集资金投资于原料药改扩建及冻干车
间技改项目及创新药研发项目，一方面提高公司原料药生产效率、降低质量风险，并打造“原料药+制剂”的一体化协同优势，另一方面加快创新药研发进程，拓展现有创新药产品的治疗边界，提高产品市场竞争力，推动公司可持续发展。
4、补充流动资金，增强公司资本实力
目前，公司正处于业务快速发展的战略机遇期，随着公司的业务规模不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次发行募集资金用于补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，改善财务状况，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司巩固和提升市场份额和行业地位，增强综合竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投入“创新药研发项目”、“原料药改扩建及冻干车间技改项目”和补充流动资金，募集资金总需求为 84,240.00 万元。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。充足的现金流对企业的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款等债务融资将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障
本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或