中泰化学:新疆中泰化学股份有限公司章程

新疆中泰化学股份有限公司
章 程
二〇二五年九月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围、方式......5
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东......10
第二节 股东会的一般规定......15
第三节 股东会的召集...... 18
第四节 股东会的提案与通知......21
第五节 股东会的召开...... 23
第六节 股东会的表决和决议......27
第五章 董事会......33
第一节 董事......33
第二节 独立董事......38
第三节 董事会......45
第四节 董事会专门委员会......55
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 57
第七章 党委...... 60
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......63
第一节 财务会计制度...... 63
第二节 内部审计......67
第三节 会计师事务所的聘任......68
第九章 通知和公告......69
第一节 通知......69
第二节 公告......70
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......70
第一节 合并、分立、增资和减资......70
第二节 解散和清算...... 72
第十一章 修改章程......75
第十二章 附则......75
第一章 总 则
第一条 为规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称
“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府【新政函（2001）166号】批准，以发起方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照〔统一社会信用代码：91650000731836311Q〕。
第三条 公司于 2006 年 11 月 15 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，
于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。
若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第四条 公司注册名称：
中文名称：新疆中泰化学股份有限公司
英 文 名 称 ： XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL
CO.,LTD.
第五条 公司注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳
澄湖路 39 号

邮政编码：830054
第六条 公司注册资本为人民币 2,590,019,517 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任董事长
职务的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中
国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，公司为党组织的活动
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以发展社会主义市场经济
为目标，通过深化改革、转换机制，充分发挥公司的经济职能，加强资本运营，强化生产经营的科学化、规范化管理，努力提高经济效益，以股东利益最大化为原则，为使股东得到较高的回报做出不懈的努力。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：食品添加剂
氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售；1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正乙烷、液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、氖（压缩的或液化的）、异辛烷、石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液（按体积含乙醇大于 24%）、正丁醇、洗油、柴油（闭环闪点≤60℃）、水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售。聚氯乙烯树脂、纳米 PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；
房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输、机械设备租赁。棉花的收购、销售。工业盐的销售。消毒剂的销售。硫酸的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司可以根据市场变化、业务发展需要，经有权机构批准，调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值壹元人民币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 6,000 万股，每
股金额为 1 元， 公司发起人、发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

发起人名称 认购股数 占总股本 出资方式 出资时间
（万股） 比例
新疆化工（集团）有限责任公司 4,195 69.92% 经营性资产和现金 2001.12.14
乌鲁木齐环鹏有限公司 1,050 17.50% 现金 2001.12.14
新疆维吾尔自治区技术改造投资 595 9.92% 现金 2001.12.14
新疆准噶尔生态工程股份有限公 95 1.58% 现金 2001.12.14
新疆盐湖制盐有限责任公司 65 1.08% 现金 2001.12.14
合 计 6,000 100.00%
第二十一条 公司已发行的股份总数为 2,590,019,517 股，
均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在深圳